駐印軍在藍姆迦整訓的同時，滇西、緬北的遠征軍也在展開整訓，部隊接收了大量美式武器和裝備。美國軍事顧問團派遣了大量的教官和技術人員，負責訓練中國官兵掌握和使用這些新式裝備，以及傳授現代戰術。與駐印軍相比緬北、滇西遠征軍後勤補給方麵就要差了不少，但與國內的其他部隊相比又好的不是一星半點。
    緬北、滇西遠征軍主要包括：第11集團軍、第20集團軍為主幹，輔以直屬部隊及預備隊。第11集團軍司令宋希濂，部隊包括第2軍、第6軍、第76軍，第200師從第5軍調出，成為第11集團軍直屬師。第20集團軍軍長霍揆漳，部隊包括第53、54軍。滇西遠征軍總預備隊是第8軍軍長何紹周。
    緬北、滇西遠征軍總兵力20萬人，通過係統的訓練、美援裝備的引入和現代化的軍事訓練的理念，打造出一支強大的反攻力量，為最終配合盟軍反攻緬甸奠定了堅實的基礎。
    第一次緬甸戰役的主力第5軍，新22師去了印度列多脫離了建製、第200師又暫時調離去了第11集團，第5軍隻剩下第96師，部隊將從緬北調離去昆明，杜光亭將任昆明警備區司令。這是國府與史迪威妥協的結果，史迪威手中掌握著外援物資分配權，杜、史兩人在緬甸共事時鬧得很不愉快，國府為化解矛盾，隻能將杜及第5軍調離緬北。
    第74軍第58師廖齡奇部在緬北局勢穩定後，部隊擴編為二個師。以第173團、補充團為基礎擴編的師保留了第58師番號，原58師副師長張靈甫任師長，在他的帶領下離開了緬北，去江西與第74軍其他部隊會合，回歸74軍編製。以172團、174團為基礎整訓擴編為師後留在了緬北，脫離了74軍建製，加入了滇西遠征軍第11集團軍，成為直屬師。第58師師長廖齡奇與74軍軍長王耀武長期不和，在老領導俞濟時的撮合下，廖齡奇加入了宋希濂部，俞、宋兩人同為黃埔一期生。172團團長王伯雄、174團團長鄧竹修也留了下來。
    8月底中、美、英三國協商的中印公路建設也提上了日程，線路的勘測和設計正在進行。工程技術員利用了曆史上存在的、極其原始的部落通道和騾馬小道的“大致走向”作為勘探和設計的初步參考。
    目前緬甸正處在雨季，中印公路工程開工要等到雨季結束之後，緬甸的雨季5一10月，北部地區可能提前至4月下旬或延後至11月初。
    美軍在列多利用這段時間做修路的準備，美軍第45工兵團和823工兵營將是最核心的施工力量。他們還指揮著大量附屬的工兵特種兵營如築路、架橋、浮橋、鐵道等專業營），有著先進的工程機械推土機、壓路機、起重機等）。中國駐印軍工兵第10團和第12團也將加入施工，成為修鞏中印公路的骨幹力量。
    美軍還在大量招募印度阿薩姆邦、尼泊爾廓爾喀勞工以及緬甸克欽等地的勞工。他們主要從事最基礎的土方挖掘、碎石搬運、材料裝卸等繁重體力勞動。
    中印公路準備從列多和密支那兩頭開工建設，縮短公路建設周期。緬北遠征軍在密支那也在做修路的準備工作，準備調集工兵部隊，大量招募滇西、滇南百姓、緬北華僑、少數民族的勞工，密支那這邊因為缺乏工程機械，修築公路多以人力為主。
    戴海歐在棠吉俘虜的緬甸獨立軍重要人物波莫也回到了緬北，協助遠征軍穩住緬北緬族反抗勢力。波莫在緬甸戰役結束後被送去了重慶，國府私下表示可以支持他在緬北發展勢力，趕走日本人後支持緬甸獨立，但前提是不能與遠征軍為敵。波莫考慮到當前戰事不明朗，緬甸獨立軍需要在同盟國與軸心國兩邊下注，才能保證戰後的利益。他答應了國府的要求，同意回緬北協助遠征軍，也同意了和緬甸獨立軍昂山取得聯係，化解緬甸獨立軍與遠征軍的矛盾。
    除了準備修路外，滇西、緬北遠征軍還在積極備戰。可以預想到雨季結束之後，中印公路的修建必將引起日軍的瘋狂進攻。日軍千辛萬苦截斷了滇緬公路這條國際援助通道，他們絕對不會允許中印公路開通，讓中國重新打通國際援助通道。
    目前中印公路建設還處幹保密狀態，不考慮情報泄密的因素，隻要中印公路一開建，日軍一定能偵知，接下來的肯定是日軍狂風暴雨般的進攻，因此遠征軍要提前在中印公路設計線路做好防衛工事，滇西、緬北遠征軍最低限度需要確保密支那、孟拱、八莫、臘戍的安全，才能保證中印公路的施工安全。在雨季結束前遠征軍還要調空軍過來，取得緬北製空權，才能徹底保證中印公路的正常建設。
    中印公路設計起點是印度東北部阿薩姆邦的列多，在印度境內60公裏。公路從雷多向東進入緬甸，穿越緬北山區，途經胡康河穀、猛拱河穀，抵達緬北重鎮密支那。然後公路分為南、北線。
    北線：密支那→跨越伊洛瓦底江→進入中國雲南猴橋口岸→經騰衝→龍陵→連接滇緬公路原昆明—畹町段）。
    南線：密支那→向南經八莫→南坎→進入中國畹町口岸→直接銜接滇緬公路。終點：中國昆明。南北兩線最終均匯入滇緬公路抵達昆明。緬甸境內段約1000公裏，中國境內段約670公裏。
    工程技術、勘測人員，防衛工程建設部隊提前在雨季進入了緬北叢林。他們才見識到了雨季下的緬北叢林比預想的還要可怕。特別是緬北胡康河穀與野人山，覆蓋全球最密集的熱帶雨林。瘴氣彌漫、毒蟲遍布毒蛇、瘧蚊、螞蟥）、野獸成群。橫斷山脈南延段岩層破碎如餅幹，暴雨觸發滑坡，泥石流頻發，一場暴雨就可使河穀秒變激流，處處都吞噬人命的陷井，在嚴酷的自然環境下，人的力量變得那麽渺小。
    緬北熱帶雨林環境很險惡，但為了盡早修建好中印公路這條生命線。中、美兩軍克服了種種困難，在付出大量的人員傷亡後，終於在雨季結束之前斟定了中印公路的線路。在公路設計線上，在地形險要處建好了防衛工事。