國府默許一些雜牌軍投降日軍，利用日軍的力量，遏製敵後中共根據地發展。以彌補國軍敵後力量不足的問題。
    在敵後偽軍普遍存在專門攻打我軍，對國軍手下留情的情況。但國府在吳化文這件事卻失了手，砸了自己的腳。吳化文引導日軍政擊蘇魯戰區，對蘇魯戰區產生了致命的影響。蘇魯戰區從此一蹶不振，直至退出山東。客觀上為我軍在山東的進一步發展掃清了障礙，這是國府沒有想到的。
    國府作為中央政府，國黨作為執政黨，為對付在野黨，在敵後玩起這種下三濫的手段讓人很不齒。戰術上利用了日軍限製了我黨的發展，取得了一定的效果。戰略上卻因為大量軍隊的倒戈，讓國人對國府喪失了部分信心，加上戰後對漢奸的處置不力，動搖了國府的執政合法性，在國人看來能與漢奸共治的政府能有多大公信力。
    11月下旬緬北局勢緊張起來，日軍以第33師團部署在印緬交界處威脅英印軍，第18師團防守曼德勒，第55師團、第5師團一部準備沿吉魯、溫非一線進攻密支那。
    日軍占領緬甸後，立即違背了緬甸獨立的承諾。把緬甸獨立的時間推到1943年8月，理由是緬甸目前比較混亂，不具備獨立的條件。本來緬甸獨立軍已發展到幾萬餘人，日軍打著精銳化標準化的幌子，把緬甸獨立軍名字改成了緬甸防衛軍，編製上直接縮減成3千餘人，昂山軍長一夜之間成了昂山隊長，這3千餘人日軍還不放心，在其建製上還安排了一個指導部，防衛軍的任何命令都需指導部連署才有效力。
    緬甸由於交通原因和開發水平低，礦產資源很難被開采運輸，唯一比較方便運輸的是大米，從1942年4月開始，累積有十萬兩千多噸的大米運回日本本土。日軍的所作所為直接觸動了緬甸獨立軍，緬甸獨立軍漸漸與日軍離心，昂山也與緬北的波莫取得了聯係。
    此時印度也並不平靜，印度國大黨在孟買召開會議，要求英軍撤離印度，建立獨立的共和國。英國總督維克托霍普侯爵當天就在孟買把甘地、尼赫魯一鍋端，國大黨代表們可以接著在監獄裏討論沒有討論完的議題。
    這一行動激怒了英屬印度當地人民，整個英屬印度內爆發了聲勢浩大的反英浪潮，和國大黨有齟齬的穆斯林聯盟也參與到行動中來。韋維爾上將親自下令出動軍隊鎮壓，甚至在一些地方動用了空軍，傷亡人數成千上萬，事情鬧了很久。
    日軍在緬甸駐軍三個師團，經過半年的休整和補充，日軍滿血複活，特別是第一次緬甸戰役中受到重創的第55師也恢複了戰力。日本大本營有意調第15師團、第28師團到緬甸加強日軍力量，但緬甸日軍最高指揮官飯田祥二郎已經等不及了，日軍特意從新加坡調來了第5師團一部協助進攻密支那。
    遠征軍為應對日軍的進攻，中美聯合航空隊進抵前線機場，杜立特轟炸機群應國府請求移防昆明。遠征軍調戴海歐部、廖齡奇部防守吉魯、溫非、密支那線，戴海鷗第200師在前，準備層層阻擊，依托工事逐步消耗日軍力量，廖齡奇部在後隨時準備支援。駐印軍新22師、新28師也前出至新平洋、於邦、孟鞏一線，第11集團軍防守八莫、苗眉、臘茂一線。
    日軍第55師團、第5師團一部在進攻的路上充滿了艱辛，前進每一步都要付出相當的代價。經過十多天的激戰，才占領了吉魯。日軍意識到兵力嚴重不足，航空力量也不足。日軍遭到了中美航空隊、杜立特轟炸機群的轟炸，損失慘重，日軍部隊進退兩難。
    此時英印軍認為自己又行了，以兩個師的兵力發動了第一次若開戰役，意圖占領緬甸西南部梅宇半島南端的若開邦阿恰布。日軍第213聯隊的兩個大隊在距離阿恰布三十多公裏的棟拜與拉代當固守，這兩個地方一個卡住梅宇山脈和大海，一個卡住梅宇河畔的公路，日軍的兩個大隊居然奇跡般的守住了防線。日軍使用手榴彈，燃燒瓶和步兵炮居然擊退了英印軍坦克的攻擊。
    日軍順勢收縮吉魯日軍部隊，第55師團準備會同第33師團圍殲英印軍，日軍主力部隊還未到達，第33師團第213聯隊剩下的一個大隊有延支隊）直接穿越若開山脈，從英軍背後奇襲。五十五師團前鋒也搞起山地穿越，橫渡梅宇河，穿越梅宇山脈，襲擊了被夾在海岸邊上的英軍第6旅，英軍第6旅被全殲，旅長卡文迪許準將被俘。日軍全線反擊，銜尾追擊英印軍，英印軍其他殘餘部隊灰頭土臉一路從緬甸退回到印度，恢複到戰前防線。
    此次戰役英印軍遭到重創，導致戰區司令歐文跟著總督霍普侯爵一起下了課，韋維爾就任印度總督，奧金萊克負責印度軍務，洛德·蒙巴頓出任東南亞戰區最高司令，斯利姆也終於熬出了頭，接任緬甸戰區盟軍最高司令，負責協調盟軍在緬甸的軍事行動。 ? 第一次若開戰役英印軍的慘敗也不是沒有一點好處，其一英印軍的參戰使日軍中斷了對緬北的進攻，中印公路的建設沒有受到影響。其二日軍兩個大隊擋住了兩個師的進攻，英軍的這次慘敗讓日軍開始重新估算英軍的戰鬥力，日軍在後來作出的種種莽撞抉擇似乎也能從第一次若開戰役找到一些緣由。
    戰役後斯利姆混編了英、印、尼泊爾部隊以提升戰鬥力；強化叢林生存、夜間作戰訓練；建立前線瘧疾治療中心?。提出了“自助者天助”的理念，在資源匱乏條件下依靠靈活補給如空投物資）和機動戰術?。
    緬北戰場穩定下來後，中美航空隊一部、杜立特轟炸機群轉場西安周邊，準備清理華北日軍機場後，再次轟炸日本本土，杜立特轟炸機數量上升到50多架。