山路秀男現在無比想念皇軍的航空隊，雖然部隊裏有防空隊，但實際對空中的飛機威脅有限。他不知道是日軍航空隊前鋒30多架飛機已在臨沂上空與我軍交過手，失敗而回了。
    航空隊轟炸完後，立即返回臨沂機場裝彈，李振華乘坐的b24和10架p40還在戰場空盤旋。下方戰場日軍緊急將已被摧毀的坦克推入反坦克壕當作墊腳石，戰車部隊衝出兩條反坦克壕之間絕境。但危機並沒有完全解決，怵水、沂河之間都是一覽無餘的平原，美軍航空隊就是懸在日軍頭上的一把利刃。山路秀男選擇了繼續進攻八路軍第二道防線，他認為隻要衝進郯城，以郯城百姓為盾牌，或許還有一絲活路。山路秀男還緊急向華北派遣軍請術指導。他無比希望黑夜能早些到來，但可惜的是現在才剛過中午沒多久。
    臨沂城，小圍子終於被攻了下來，日偽軍被全殲，榮子恒也死在亂軍之中。李正坤、符竹庭命令騰出手來的部隊立即向南邊郯城增援，由張正坤帶隊。援軍有4個主力團、2個炮營。
    郯城第二道防線，萬毅將軍、王吉文向彭景文了解第一道阻擊線的戰鬥情況，一線阻擊兵力損失超二成。要弄明白兵力是如何損失的，才能避免二線阻擊陣地的士兵傷亡。彭景文著重講解日軍戰車部隊的集成突擊。如果不是有高射機槍、反坦克地雷、火箭筒對日軍戰車的打擊、反坦克壕的遲滯，以及航空隊的支援，一線阻擊陣地將很快被擊穿。日軍快速迂回，阻擊部隊全軍覆沒都有可能。戰車部隊集團衝鋒，衝擊力太強了，而且速度還非常快，單一火箭筒無法擋住，要多種手段聯合行動，遲滯加打擊才有效果。萬毅、王吉文深以為然，立即對前沿陣地進行了相應的調整。
    沒過多久，日軍就到了，二線阻擊陣地的高射機槍機槍首先開火了。山路秀男牙齒把嘴唇都咬出了血，他不明白山東八路從怎麽有這麽多高射機槍。高射機槍對戰車部隊的殺傷力非常大，還是燃燒彈，很容易引起戰車殉爆。他一麵命令炮火壓製，一麵命令戰車加快速度衝鋒。
    王吉文緊盯著前進的日軍戰車，口裏念叨"快了、快了，壓準點、壓準點。"眼見衝在最前麵十多輛戰車轟然一下掉落到塌陷的地洞裏。這是王吉文的傑作，沒想到效果出奇的好。昨夜他突發奇想，動員戰士們在前沿陣地不規則挖了二十多4x4x3的大坑，挖好後用木頭支撐木板，再在上麵灑上十幾公分的沙土。人走到上麵沒問題，戰車肯定承受不住。沒想到效果出奇的好，有的坑洞甚至困住了兩輛戰車，有的側翻、有的倒載蔥。
    日軍戰車暫停了下來，伴隨進攻的混成第7旅團派部隊被派到前麵，一邊進攻一麵探路，八路軍火力全開，日軍紛紛被射倒。日軍戰車跟在後麵，失去了速度，變成高射機槍、火箭筒的靶子。日軍一看這樣不行，戰車重新加速，又有戰車掉進坑裏，後麵戰車也不停直接繞過坑洞或以前車為踏腳板衝過去。二線阻擊陣地本來就配製了四個高射機槍連，加上一線阻擊陣地退回的10挺高射機槍火力全開，陣地前還布設了反坦克地雷、爆破筒，日軍戰車第3師團一點便宜也沒討到，推進到阻擊線500多米寸，30多輛被打癱在陣地前。山田秀男暗道不妙，這是踢到鐵板了，前麵阻擊陣地至少有40多挺高射機槍，自身戰車鋼板較薄，根本無法承受127毫米子穿甲彈的攻擊。
    b24轟炸機上，李振華在焦急等待去臨沂補給的飛機返回。突然駕駛艙杜立特發現有日軍飛機，他連忙提醒機艙裏的李振華、包瑞德注意坐穩扶好，開著飛機就衝了上去，周邊10架p40也衝了上去。李振華有些後悔讓包瑞德上飛機，他在機艙裏對外麵一無所知，現在隻有完全信任杜立特了。飛機顛顛的厲害，李振華感覺飛機時而爬升、時而急速下降，時而急速轉彎，子彈射擊機體叮璫亂響，還有子彈射穿了機體。
    半個多時後，飛機平穩了。杜立特告訴李振華臨沂的飛機到了。李振華、包瑞德在機艙裏吐的厲害。直到後來飛機落地，李振華才知道當時遭遇了60多架日軍飛機圍攻。
    40多架p40對陣日軍飛機絲毫不落下風，10架b24的自衛火力也對日機造成很大威脅。經過一個小時的激戰，日軍航空隊敗退。日軍航空隊損失了30多架飛機，我方損失了13架p40戰鬥機。
    地麵上日軍攻上了二線阻擊陣地，我軍留下火箭筒手在縱橫交錯的抗日溝偷襲日軍戰車，傷亡雖然很大，但戰果不小。我軍大部隊轉移到反坦克壕後麵的陣地。日軍戰車受阻，剩下的二個高射機槍連奮力反擊，日軍戰車已經隻剩下五十多輛了，隻要消滅這些戰車，其餘日軍不足為懼。濱海軍區陳司令了解到前方戰況，又派遣了梁興和第13團頂了上來，同時從三線阻擊陣地抽調2個高射機槍連增援二線陣地。他現在很有信心抵擋住日軍戰車部隊。
    日軍戰車受阻於反坦克壕，失去了戰車的衝擊力，混成第7旅團也無法突破防線。戰況陷入了膠著。騰出手來的b24轟炸機又對日軍戰車及部隊進行了轟炸、掃射。日軍受不了，山路秀男觀察到左側不遠處是歸昌，有大片民居和土圍子，下令全軍停止進攻，轉道歸昌。機群轟炸完後，返回了臨沂。
    日軍迅速撤出戰場，闖進了歸昌，山路秀男失望的發現裏麵隻有二百餘人，還大多數是老人。歸昌大多民眾昨夜就被濱海軍區緊急撤離，隻有部分老人故土難離留了下來。日軍迅速依靠房屋、院落及土圍子構築防卸陣地，並把百姓分散押到各空曠處當擋箭牌。山路秀男準備在這裏固守到夜晚，趁美軍航空隊無法出擊，再次攻擊二線阻擊陣地。
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