劉備這封信可不白寫，緊接著就張嘴跟劉璋要一萬精兵，外加各種糧草、物資，說是要去東邊救急。劉璋也不傻，心裏犯嘀咕，這麽多人馬物資給出去，劉備要是有了異心可咋整？最後咬咬牙，隻給了四千士兵，其他物資也隻給了一半。劉備一看這情況，當場就火了，轉頭就跟手下的兄弟們煽風點火“兄弟們！我帶著大家來益州，就是為了幫劉璋擋住強敵，每天風餐露宿，累得要死！現在劉璋倒好，庫房裏金銀財寶堆成山，卻舍不得拿出來犒勞咱們這些拚命的兄弟，就這，還想讓大家為他賣命？門兒都沒有！”
    這邊劉備正憋著一肚子火，張鬆坐不住了，偷偷給劉備和法正寫了封信，話裏話外透著著急“眼瞅著大事就要成了，這時候咋能走呢？” 可惜張鬆千算萬算，沒算到自己親哥張肅。張肅是廣漢太守，一看弟弟幹這事兒，嚇得腿都軟了，生怕牽連到自己，趕緊跑到劉璋那兒打小報告，把張鬆的陰謀全抖摟了出來。劉璋一聽，氣得暴跳如雷，二話不說就把張鬆抓起來砍了頭。從這兒開始，劉備和劉璋算是徹底撕破臉，結下了梁子。
    張鬆這人，長得不高，平時做事也不太講究規矩，但腦子特別好使，辦事麻利，很有一套。之前劉璋派他去拜見曹操，曹操根本沒把他當回事兒，態度特別冷淡。好在曹操手下的主簿楊修眼光獨到，一眼就瞧出張鬆是個人才，還勸曹操把張鬆收歸麾下，可曹操就是不聽。楊修不死心，還把曹操寫的兵書拿給張鬆看，誰知道張鬆在酒席上掃了幾眼，竟然全背下來了。楊修這下更覺得張鬆是個奇才。
    劉璋殺了張鬆後，立刻下了死命令，讓各個關卡、軍營的將領，以後不許再跟劉備有任何來往。劉備知道後，肺都快氣炸了，二話不說，把劉璋手下白水軍的都督楊懷叫了過來，劈頭蓋臉一頓罵，說他不懂規矩，當場就把人砍了。轉頭就派黃忠、卓膺帶著大軍，殺氣騰騰地朝劉璋殺了過去。劉備也不含糊，親自帶兵衝到白水關，把守關將領和士兵的老婆孩子全都扣了做人質，然後帶著大軍和黃忠他們會合，一路殺到涪城，直接占領了這座城。
    劉璋得知消息，急忙派劉璝、冷苞、張任、鄧賢等人，在涪城阻擊劉備。張任是蜀郡人，出身窮苦人家，但從小膽子大、有骨氣。他帶著手下拚死抵抗，可惜還是敵不過劉備的大軍，隻能敗退，退守到綿竹。劉璋沒辦法，又派李嚴去督戰，誰知道李嚴到了前線，直接帶著手下投降了劉備。這下劉備的實力更強了，馬上兵分幾路，讓手下將領去平定周邊縣城。同時，他給諸葛亮、張飛、趙雲下了命令，讓他們沿著長江逆流而上，去攻打白帝、江州、江陽，隻留下關羽鎮守荊州大本營。
    劉備帶著大軍，一路打到雒城，劉璋的兒子劉循死守城池，雙方整整打了快一年。到了建安十九年夏天，雒城終於被攻破。之前張任在雁橋跟劉備大軍交戰，戰敗被俘。劉備早就聽說張任忠勇，派人勸他投降，張任脖子一梗，大聲喊道“我這條老命，絕不會再侍奉第二個主公！” 劉備沒辦法，隻好殺了他，心裏還覺得特別可惜。
    攻破雒城後，劉備大軍直逼成都，把成都圍得水泄不通。就這麽圍了幾十天，劉璋實在撐不住了，隻好開城投降。最開始劉備攻打益州的時候，曹操丞相府裏有個叫趙戩的官員，就跟人說“劉備這人，打仗不咋地，每次都吃敗仗，逃跑都來不及，還想吞並益州？做夢吧！益州雖然地盤不算大，但四周都是天險，易守難攻，劉備根本拿不下！” 但有個叫傅幹的隱士卻不這麽認為，他說“劉備這人，對人寬厚仁義，特別能讓人死心塌地跟著他。諸葛亮足智多謀，又懂得隨機應變，給他當丞相；張飛、關羽勇猛忠義，是萬中無一的猛將，給他當大將。劉備有這三個頂尖人才幫忙，咋可能不成功？”
    拿下益州後，劉備可沒虧待跟著自己出生入死的兄弟們。他在成都大擺宴席，把城裏的金銀財寶全拿出來，分給將士們，糧食和布帛則登記造冊，物歸原主。劉備自己當上了益州牧，還論功行賞諸葛亮成了他最得力的助手，法正負責出謀劃策，關羽、張飛、馬超衝鋒陷陣，許靖、麋竺、簡雍這些人則像好朋友一樣陪在身邊。還有董和、黃權、李嚴這些劉璋以前的手下，吳壹、費觀這些劉璋的親戚，彭羕這個被劉璋排擠的，以及劉巴這個劉備以前討厭的人，劉備全都不計前嫌，給他們安排了重要職位，讓他們盡情施展才能。這下可好，益州上下有本事的人，都爭著搶著給劉備效力，盼著能在他手下幹出一番大事業！
    建安二十年，孫權聽說劉備終於拿下益州這塊肥肉，心裏頓時酸溜溜的，跟打翻了醋壇子似的。為啥呢？原來之前孫權和劉備聯手抗曹的時候，就有約定，說劉備拿下益州後，要把荊州還給東吳。這會兒孫權眼巴巴等著呢，趕緊派使者去找劉備，想把荊州要回來。
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    誰知道劉備壓根不打算痛快還，張嘴就打馬虎眼“等我把涼州打下來，肯定把荊州給你！” 孫權一聽，肺都快氣炸了，心想你這不是拿我當傻子耍嘛！氣得直拍桌子，當場就火冒三丈，立刻下令讓呂蒙帶著大軍，去偷襲長沙、零陵、桂陽這三個郡。呂蒙也不含糊，兵貴神速，沒費多大勁兒，就把這三個郡給奪了下來。
    劉備得知消息，那叫一個怒發衝冠，立刻親自點了五萬精兵，殺氣騰騰地趕到公安，同時給關羽下命令，讓他帶兵去益陽，準備跟東吳大幹一場。就在這劍拔弩張的時候，又傳來個消息，曹操平定了漢中，張魯沒辦法，隻好逃到巴西。劉備一聽，心裏直打鼓，要是繼續跟孫權死磕，曹操說不定會趁機占便宜。權衡再三，劉備決定先服個軟，主動找孫權求和。
    最後雙方達成協議，把荊州一分為二江夏、長沙、桂陽這幾個郡歸東吳，南郡、零陵、武陵歸劉備。談妥之後，劉備趕緊帶著大軍撤回江州，還派黃權帶兵去接應張魯，想著把張魯拉攏過來。可惜晚了一步，張魯已經投降曹操了。曹操也不含糊，馬上派夏侯淵、張合在漢中駐紮，時不時就帶兵跑到巴地騷擾，搞得當地百姓不得安寧。
    劉備哪能忍得了這個？立刻派張飛帶兵去宕渠，在瓦口這個地方和張合碰上了。張飛那可是出了名的猛人，一聲怒吼都能嚇破敵人膽。這一仗，張飛指揮有方，把張合打得屁滾尿流，張合沒辦法，隻好收拾殘兵敗將，逃回南鄭。張飛大獲全勝，劉備也放心地回到成都。
    建安二十三年，劉備覺得時機差不多了，親自率領大軍，浩浩蕩蕩地向漢中進發。他還派吳蘭、雷銅等將領帶兵進入武都，可惜運氣不好，這幾位將領碰上曹操的精銳部隊，全軍覆沒。劉備沒辦法，隻能把大軍駐紮在陽平關，和夏侯淵、張合對峙起來，雙方誰也不敢輕舉妄動。
    到了建安二十四年春天，劉備想出個奇招，他帶著大軍從陽平關向南渡過沔水，沿著山勢慢慢往前推進，在定軍山找了個險要的地方紮營。夏侯淵一看劉備占了好地方，哪肯罷休，立刻帶兵來搶。劉備早就等著他呢，馬上命令黃忠居高臨下，敲著戰鼓，大喊著向夏侯淵的軍隊發起猛攻。黃忠那可是老當益壯，勇猛無比，帶著士兵像下山的猛虎一樣，把夏侯淵的軍隊打得落花流水。這一仗，夏侯淵當場被斬，連曹操任命的益州刺史趙顒也沒能逃過一劫。
    曹操聽說夏侯淵被殺，氣得暴跳如雷，親自從長安率領大軍，氣勢洶洶地殺向南鄭，發誓要找劉備報仇。劉備卻一點不慌，對手下的將領們說“曹操就算來了，也翻不起什麽大浪，漢中這塊地，我拿定了！” 等曹操大軍到了，劉備也不跟他硬碰硬，而是把軍隊收攏起來，憑借險要地勢死守，說啥也不主動出擊。曹操強攻了好幾個月，不僅沒打下漢中，士兵還天天有人逃跑，死傷無數。到了夏天，曹操實在沒辦法，隻能灰溜溜地帶著大軍撤回北方，劉備終於如願以償，拿下了漢中。
    拿下漢中後，劉備乘勝追擊，派劉封、孟達、李平帶兵去攻打上庸的申耽。同年秋天，劉備手下的一幫大臣，像馬超、許靖、諸葛亮、關羽、張飛這些人，湊到一塊兒商量。他們覺得劉備立下這麽大的功勞，應該有個更高的名號，才能鎮得住場子，於是一百二十個人聯名給漢獻帝寫了封奏章。
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