十二月底的蘇黎世，晴空萬裏，白雪皚皚。
    薑炎走出飛機機艙時，身上穿著貂絨，又厚又保暖，她抬頭看著天空，和北京的晴冬沒什麽兩樣，但空氣很清新，令人舒爽。她跟隨周秉文走出了機場，有一輛商務車來接他們去往下榻的多爾德大酒店。
    在商務車上，薑炎靜靜地看著窗外的風景。
    朱自清曾經在自己的一篇散文《瑞士》裏寫過這麽一句，起初以為有些好風景而已；到了那裏，才知無處不是好風景，而且除了好風景似乎就沒有什麽別的。
    周秉文見她一直在發呆的樣子，開口說道：“這次收購的團隊構成，你熟悉了嗎？”
    薑炎回過神來，想起這是前天晚上，周秉文給她的一堆資料裏有寫的內容，她點了點頭，複述了一遍：“主要由你的收購組律師和我、瑞士的gerer律師團隊，共同組成本次收購團隊，合計14位律師，分為統籌組、談判組、盡調組、投標組和風控組，對方派出法務總裁danie和 hoburger律師團隊，總共7位律師。”
    “你在哪個組？負責什麽工作？”周秉文像考官一樣問。
    “談判組第一副手，配合gerhard的談判工作，負責與你們統籌組與盡調組協調溝通，準備談判文件、參與談判工作，製作會議紀要，會後向統籌組、風控組報告談判情況，總計有16項工作內容。”薑炎流利地回答。
    “工作文件標準格式是什麽？”周秉文繼續問。    對於律師而言，記憶力這種天賦從來不是花在記法條這種基礎重複工作上，而是看過的文件、資料裏麵迅速提取有效信息並記住，就算記不住也要記住在哪裏能找到。薑炎做不到過目不忘，但關鍵信息記憶於她而言並非難事。
    周秉文欣慰地看著她，說道：“你這次來最重要的工作，是看我和gerhard怎麽工作，在任何一個高效的收購團隊裏，vice deputy的作用舉足輕重，少說多看多想。gerhard是個很嚴厲的人，首先做好他的螺絲釘。”
    薑炎用力點了點頭，她沒有向周秉文要求過要做什麽工作，畢竟她覺得自己沒有挑三揀四的資本，但是周秉文的安排出乎她意料地令她滿意，她原以為周秉文會把她安排在統籌組，畢竟周秉文是統籌組負責人，但周秉文把她派去了gerhard所在的談判組，放她到瑞士本地商事律師身邊。
    教會一個人最好的方式，就是讓她看到天花板長什麽樣。
    “你知道為什麽收購o.p.e.的股票，要在瑞士本地設立公司，而不是直接購買?”周秉文繼續問。
    薑炎不假思索地回答道：“瑞士企業投放到市場上的股票分為兩種,即控股股票，就是像我們這次，想要獲得對企業資產和經營具有所有權和決定權，另一種是商業股票，就是普通市場交易股票)。按照端士證券法規定,控股股票隻能在瑞士人之間交易,商業股票的買賣則不受購買者國籍的限製。周總的核心目的是要獲得o.p.e.的決定權，即董事會席位，因此隻能通過在瑞士本地設立公司的形式。又因為周總並非瑞士人，從而委托了鶴笠集團在歐盟子公司副總瑞士籍的hanna女士擔任公司法人及管理者，而周總作為新設立公司的財務投資方。”
    “這次談判的難點和障礙是什麽？”周秉文又繼續追問道。
    薑炎這回稍微想了想，才組織語言回答道：“原本周總的目的隻是成為小股東，拿到董事會席位，這一目標通過敵意收購也可以達到，但是鑒於o.p.e的股權較為分散，成為小股東無法獲得董事會席位，隻能轉為混合收購，所以收購方案分為兩部分，一部分是從o.p.e.現有流通股中直接收購5.8左右股份，同時通過並購貸款及ice的補充投資，由o.p.e向我們定向增發，最終合計持有30股份。這次談判最大的難題是敦促他們將價格敏感事實向我們披露，這關係到最終收購價格。”
    “為什麽？”周秉文的問題一環扣一環，比法庭質證環節還費腦子。
    薑炎轉動腦子，條理清晰地回答：“現在o.p.e.原則上同意我們的收購方案，定增部分是他們主動提出要約，它可以決定推遲披露，以在審查要約或協商其條款時保持機密，除非違反保密義務，否則如果o.p.e.原在拒絕要約後成為迫在眉睫的敵意收購的對象，則應考慮披露。如果出現上述任何一種情況，交易細節泄露到市場，那麽o.p.e.和收購人必須根據第53條的規定立即向瑞士第六交易所和公眾公告，這個時候會引起o.p.e.股價劇烈動蕩，對o.p.e.非常不利，所以他們大概率會做延遲披露，可對我們來說，延遲披露，我們有可能無法掌握關鍵信息導致收購成本過高。”
    “很好，對自己有信心了嗎？”周秉文拍拍她的手背，溫柔地問。
    從考官到愛人，一秒鍾的身份切換，快得讓薑炎都沒有反應過來，手臂上的汗毛立刻豎了起來，過了幾秒適應後，才笑笑說：“ok！”
    “白律師還是厲害，就算是訓練出來的訴訟律師，短時間抱抱佛腳也可以拉上非訴的戰場，你要不是他帶出來的律師，我可能不敢冒這個險。”周秉文想了想，看著窗外說。
    “gerhard再苛刻，也不會比白律師更苛刻了，白律師是那種軟刀子，他不會吼你罵你，就是告訴你錯了，一遍遍叫你改，改到你崩潰暴躁了，他還在繼續要你改。一開始我寫起訴狀，重寫過二十幾次。”薑炎想起這個，有些感歎。
    周秉文卻笑了笑，說：“gerhard脾氣很暴躁，你小心點。”
    “嗯，好的！”薑炎自信滿滿地回答。
    她想起以前看過的一本童書《海蒂》，裏麵有一句話，人們喜歡討論邪惡的東西，你需要自己判斷，相信自己的眼睛和耳朵。
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