曹操退兵後，陶謙心中大慰，對劉備的才能與仁義更是欽佩不已。他年事已高，自知時日無多，而兩個兒子陶商、陶應皆非雄才，難以繼承徐州基業。思來想去，陶謙認定劉備才是最適合托付徐州之人。
    一日，陶謙召集徐州文武，當眾對劉備道："玄德公，謙年邁體衰，二子才疏學淺，難當大任。公乃漢室宗親，仁義布於天下，今又救徐州於危難，謙願將徐州牧之位讓與公，望公勿辭！"
    此言一出，滿座皆驚。曹宏、王朗等徐州舊部立刻出言勸阻："主公！劉備雖有大功，但終究是外人，豈能輕易讓出州牧之位？"
    劉備見狀，連忙起身，拱手推辭："陶使君厚愛，備愧不敢當！備初來徐州，寸功未立，豈能受此大恩？況且徐州文武賢才眾多，使君之子亦可繼承大業，備願輔佐，絕無二心！"
    陶謙再三堅持，劉備卻始終婉拒。最終，陶謙隻得作罷，但仍對劉備極為倚重，將其安置在下邳城，委以軍政大權。
    回到營帳後，張飛忍不住嚷道："大哥！陶謙老兒主動讓位，你為何推辭？咱們兄弟出生入死，不就是為了有個立足之地嗎？"
    關羽亦皺眉道："大哥，陶謙誠意相讓，若接下徐州，我們便有了根基，何必再四處漂泊？"
    劉備微微一笑，示意二人坐下，低聲道："二弟、三弟，你們有所不知。今日陶謙雖讓徐州，但你們可曾注意曹宏、王朗等人的臉色？他們眼中盡是不服。若我貿然接受，恐怕不出三日，徐州內部便會生亂。"
    張飛怒道："他們敢不服？俺老張一矛一個，全捅了！"
    劉備搖頭："三弟，武力可壓一時，卻難服人心。況且，陶謙此舉，未必不是試探。"
    關羽沉吟道："大哥是說，陶謙可能是在試探我們是否有奪權之心？"
    劉備點頭："正是。我們初來乍到，若急不可耐地接下徐州，隻會讓陶謙和徐州士族心生猜忌。與其如此，不如暫居下邳，慢慢經營。"
    關羽、張飛這才恍然，對劉備的深謀遠慮更加敬佩。
    劉備駐守下邳後，並未因未能得到徐州而沮喪，反而更加勤勉。他深知，若要真正立足，必須贏得徐州士族的支持。
    於是，劉備廣施仁政，輕徭薄賦，使百姓安居樂業。他又仗義疏財，時常接濟貧苦，甚至親自走訪民間，詢問百姓疾苦。下邳百姓無不感激，紛紛稱讚："劉使君真乃仁德之主！"
    與此同時，劉備積極結交徐州豪族。他與糜竺、糜芳兄弟往來密切，時常宴請議事；又拉攏孫乾、陳登等名士，虛心請教政務。陳登素有才略，見劉備如此禮賢下士，心中折服，私下對父親陳珪道："劉備胸懷大誌，絕非池中之物，我陳家當早作打算。"
    數月之後，下邳國在劉備治理下，政通人和，百業興旺。商旅往來不絕，百姓夜不閉戶，儼然一片太平景象。陶謙聽聞後，既欣慰又感慨："劉備果然大才，徐州若能托付於他，必能興盛！"
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