卻說潞州是連接汴、晉的重要通道，其位置重要不消分說，汴軍守衛更是固若金湯；但當時的潞州守將丁會因為不滿朱溫殺害昭宗，竟然舉城投降，李克用心裏樂開了花,馬上將丁會接到晉陽，賜給他最好的府邸，讓其地位尊於其他將領之上，然後派李嗣昭守潞州。李克用開心，但朱溫很生氣，於是派陝州節度使康懷貞、亳州刺史李思安帶十萬人馬攻打潞州。
    這年六月，梁軍抵達潞州，對潞州發起猛攻，晝夜不停！不過李嗣昭也不是吃幹飯的，他率人奮力死戰，保住潞州不失。
    半月後，康懷貞、李思安見潞州城依然不破，便改變策略，他開始環繞潞州城建築夾寨，也就是圍著潞州城再建一座新城，內可以調撥兵馬，外可以抵抗援軍，誓要活活耗死潞州城。
    當時李克用就派周德威舉全國之兵前去救援，但周德威始終攻不破梁軍夾寨，這一來雙方打成了膠著的局麵，梁軍不應戰，李嗣昭困在城裏出不來，周德威圍在夾寨外進不去，雙方大眼瞪小眼，隻能幹瞪眼。
    李克用病逝，李克寧被殺,而周德威對於李存勖的態度還不明朗。麵對前有虎後有狼的近況,李存勖做出了一個誰都料不到的大膽決定，立即召周德威返回晉陽。
    這事兒其實很危險的，因為周德威手中所控的士兵乃是舉國之力。此時召周德威返回晉陽，搞不好周德威就得謀反！
    如果要謀反，周德威的理由很充足！因為李克寧和自己都是晉軍內部的最高將領，李存勖一上台就把李克寧殺了，下一個是不是就輪到我了？
    如果周德威帶兵打回晉陽,李存勖根本無法對抗；如果周德威投奔朱溫，那麽潞州爭奪戰很快就宣告梁軍勝利。之後的晉國一馬平川，李存勖這個新任晉王隻能當幾天!
    不過這一次李存勖贏了，周德威接到命令後立即率軍返回晉陽，為了避嫌又把大軍屯駐於城外，隨後徒步進城趴在李克用的靈柩前痛哭流涕。
    君臣之間的猜忌徹底消除，之後就是二人齊心協力共同禦敵了。
    滄海橫流，方顯英雄本色；青山矗立，不墮淩雲之誌。李存勖於是召集諸將會議，他首先開言道：“潞州為河東藩蔽，若無潞州便無河東。從前朱溫所患隻一先王，如今聽說我少年嗣位，必以為未習戎事，不能出師，我若簡練兵甲倍道兼行，出其不意掩其無備，以憤卒擊惰兵，何憂不勝？解圍定霸在此一舉！”
    張承業在旁應道：“王言甚是，請即起兵。”諸將也同聲讚成。
    梁軍前一陣被周德威二十四小時不間斷襲擾搞得疲憊不堪，一聽說周德威撤回晉陽總算鬆了一口氣，對於夾寨之外的防備相當鬆懈，再加上梁軍上下對於潞州城勢在必得，都圍困一年了，城中哪還有糧食，隻要繼續圍困用不了多久自然不攻自破，而且李存勖剛繼任又是大喪期間，決計不會出兵。
    李存勖乃大閱士卒，命丁會為都招討使先行，自率軍繼進。到了三垂崗下，距潞州隻有十餘裏，天色已暮，李存勖命軍士少休，偃旗息鼓銜枚伏著。待至黎明，適值大霧漫天咫尺不辨，驅軍急進直抵夾寨。梁軍毫不設備，守將劉知俊尚高臥未起，陡聞晉兵殺到，好似迅雷不及掩耳，慌忙披衣趿履整甲上馬，召集將士出寨抵禦。那知西北隅殺入李嗣源，東北隅殺入周德威，兩路敵軍，手中統執著火具，連燒連殺，嚇得梁軍東逃西竄七歪八倒，劉知俊料不能支，領了敗兵數百撥馬先逃。梁招討使符道昭情急狂奔，用鞭向馬尾亂揮，馬反驚倒，把符道昭掀落地上。湊巧周德威追到，手起刀落剁成兩段，梁軍大潰，將士喪亡逾萬，委棄資糧兵械幾如山積。
    李存勖在各方麵形勢都不利於晉軍的情況下一舉大勝，整個戰役幹淨利落，指揮得完美無錯，其戰果更是讓人眼紅。
    朱溫接到潞州戰報時居然不相信自己的眼睛，就算以李克用之威，周德威之勇也拿潞州夾寨手足無措，李存勖不過就是個毛頭小子，怎麽就能把依靠夾寨的十萬梁軍打得潰不成軍呢？
    手持戰報的朱溫久久無語，沉默良久後仰天長歎：“生子當如李亞子，李克用雖死猶生！我的兒子與之相比，就像豬狗一樣！我經營天下三十年，不意太原餘孽猖狂如此！我觀其誌不小，天複奪我年，我死，諸兒非彼敵，我無葬地也！”
    三國時期群雄並起，最終數雄俱滅隻餘其三，北方曹操，蜀中劉備，江東孫權。這江東孫權年僅18歲，繼父兄之誌，展江東之業。曹操，劉備都是孫權父輩，孫權與其周旋，曹操歎曰，“生子當如孫仲謀，劉景升兒子若豚犬耳！”。一代梟雄曹操如此說，可見孫權是個厲害人物。
    如今朱溫的話竟然和曹操的話一模一樣，可見李存勖也不是等閑之輩。正是：
    晉陽一鼓奮雄師，
    夾寨摧殘定霸基。
    生子當如李亞子，
    虎兒畢竟掃豚兒。
    夾寨已破，晉王李存勖與周德威等催馬來到潞州城下。李嗣昭命人大開城門迎接少主。潞州被圍一年，李存勖與李嗣昭君臣相見又喜又悲，喜的是八寨夾城被攻破，悲的是李克用已遠離人世。
    周德威請進攻澤州，李存勖令與李存璋等偕行。剛好梁撫遏使牛存節率兵接應夾寨，至天井關遇見潰兵，才知夾寨被破，且聞晉軍有進攻澤州消息，便號令軍前道：“澤州地據要害，萬不可失，雖無詔命，亦當趨救為是！”
    大眾都有懼色，牛存節又道：“見危不救，怎得為義？畏敵先避，怎得為勇？諸君奈何自餒呢！”
    遂舉起馬鞭麾眾前進，到了澤州城下，城中人已有變誌，經牛存節入城拒守，眾心乃定，周德威等率眾到來，圍攻至十餘日，牛存節多方抵禦無懈可擊。劉知俊又收集潰兵來援存節，周德威便焚去攻具退保高平。
    潞州一戰，新晉王李存勖揚名立萬，軍隊士氣大漲。李存勖乘勢以“光複唐朝”為口號，發兵討伐後梁。雙方在柏鄉又展開了一場血戰。在這次戰役中，梁軍有王景仁率領的禁軍和魏博兵八萬之多，而晉軍隻有周德威率領的三千騎兵和鎮州、定州的軍隊，實力相差很大。而且梁軍守柏鄉以逸待勞，而晉軍長途奔襲自然疲憊。所以此戰必須以計謀巧勝。李存勖沒有貿然攻城，而是用計引誘梁兵出城，然後故作不敵，主動後退。梁軍主將王景仁本來就自恃兵力戰備優勢而輕敵，一見晉軍後退，馬上發動全部軍隊出城追趕逃兵。結果正中了李存勖的計策，梁軍大敗，八萬餘人死傷殆盡。這次著名的以少勝多的戰役，使梁軍喪失了對河北的控製權，大大地打擊了梁軍的氣勢，也為晉國的崛起謀求了可貴的時間。
    李存勖用心訓練兵士整頓軍紀，規定騎兵不見敵人不準騎馬，違犯軍令者一律斬首，從而將散漫的沙陀兵訓練成一支精銳嚴整的勁旅。他將父親給的三支箭供奉在家廟中，每臨出征，就派人去取來，放在一個精致的絲套裏帶著上陣，打了勝仗才送回家廟。他喜歡冒險搏鬥，將戰爭看作遊戲，常常隻身衝鋒陷陣，幾次陷入重圍，差一點被敵人生俘。部將們死戰將他救出，勸他要持重，他反說部將們妨礙他大殺敵兵。
    柏鄉戰役之後，晉軍成為不可戰勝的神話，一時間讓後梁君臣聞風喪膽。但是戰神李存勖並沒有發動更大規模的戰役，而是息兵行賞，命周德威為振武軍節度使，以兄事張承業，張承業升堂拜母賜遺甚厚。一麵飭州縣舉賢才，寬租稅，伸冤濫，禁奸盜，境內大治。又訓練士卒嚴定軍律，信賞必罰蔚成強國。潞州經李嗣昭撫治，勸課農桑，寬租緩刑，不到數年，軍城完複，依舊變作巨鎮。從此與朱梁爭衡成為勁敵。
    卻說劉仁恭喜歡享受，更喜歡結交一些道士，期望能夠長生不老。據《新五代史》記載，劉仁恭“驕於富貴，築宮大安山，窮極奢侈，選燕美女充其中。又與道士煉丹藥，冀可不死。令燕人用墐土為錢，悉斂銅錢，鑾山而藏之，已而殺其工以滅口，後人皆莫知其處”。
    劉仁恭妻妾成群，後宮人滿為患；不過和妻妾數量不成比例的是，劉仁恭兒子不多，而且質量都不高。
    有了父親做榜樣，兒子也不是省油的燈。次子劉守光玩膩了自己的妻妾，就把目光瞄準了老爺子的。劉仁恭有個愛妾羅氏，“生得杏臉桃腮，千嬌百媚”。一天劉守光趁老爺子不在把羅氏給“烝”了。從倫理學來說，這叫**。劉仁恭知道後鼻子都氣歪了，他立即下令把劉守光抓來，一通亂棍痛扁，“逐之”。這不像是父親教育兒子，倒像是對付情敵用的招數。
    不過劉仁恭還是有點能力的，尤其在打仗方麵，擅長挖地道攻城。這招不得了，一千年後中國人用此法攻打裝備精良的日本鬼子就很有效果。沒過多久，朱溫趁其不備派大將李思安去攻打他的老巢幽州。正在逍遙的劉仁恭聽到這個消息後頓時慌了手腳。
    正當劉仁恭束手無策的時候，他的兒子劉守光領兵疾奔幽州，搶在李思安軍隊前麵進了城。經過一番周旋，李思安敗退。劉仁恭知道後很是欣慰，這小子雖然作風不檢點，但娃還是個好娃，不記仇，知道我危險了還能第一時間來支援，不像某些人到了關鍵時刻跑得比兔子還快。
    正當劉仁恭欣慰的時候，另一件事卻讓他料想不到。劉守光搬進幽州城後，再也不肯挪窩了，甚至宣布由自己來擔任盧龍節度使，不聲不響地罷了父親的職務。劉仁恭知道後又把鼻子氣歪了。劉仁恭正準備糾集軍隊教訓一下兒子，不料劉守光引兵到來，遣部將李小喜、元行欽等襲入大安山，把劉仁恭拘來，幽住別室，自稱盧龍節度使。凡父親羅氏以下，但見得姿色可人，一概取回城中，輪流伴宿。
    乃兄守文為義昌軍【治滄州】節度使，聞父被囚，召集將吏且泣且語道：“不意我家生此梟獍，我生不如死，誓與諸君往討此賊！”
    將吏應諾，守文遂督眾至蘆台，與守光部兵對仗。戰了半日，互有殺傷，兩下鳴金收軍。越日，守文再進戰藍田，反為守光所敗，返兵至鎮。守光恐守文複至，差人至梁齎表乞降。朱溫即頒發詔命，實授守光為盧龍節度使。於是幽州一方麵也成為朱梁的屬鎮。
    無奈之下，劉守文隻好向契丹和吐穀渾請求支援，援兵四萬人到達後幫助劉守文打敗了劉守光。守文見外兵得勝，驟馬出陣且馳且呼道：“不要殺我弟弟！”
    見劉守文毫無防備，劉守光手下大將元行欽打馬出陣，向著劉守文就衝了過去，活捉了他。
    劉守光頓時精神煥發，指揮手下反敗為勝。劉守光和劉守文不同，要做就把事情做絕，他在打敗劉守文後又率領軍隊去攻打滄州。
    滄州守衛孫鶴知道情況後，擁立劉守文的兒子劉延祚為首領，率領將士堅守滄州。
    這一堅守就是幾個月，滄州城中糧盡，每斛米的價格達到三萬，於是出現了人吃人的慘狀。軍士吃人，百姓吃土，驢馬互相吃對方鬃尾。文弱的書生外出，常常被長得粗壯的人殺掉當糧食吃。無奈之下，劉延祚、孫鶴隻得投降。孫鶴為劉守光效力。
    滄州攻下之後，劉守光遣人刺死守文，佯為涕泣，歸罪刺客，把他殺死償命。
    劉守光鳴鞭奏凱得意班師。且遣使告捷梁廷，並代父乞請致仕。朱溫準如所請，命仁恭為太師，養老幽州。封守光為燕王，兼盧龍、義昌兩軍節度使。
    劉守光既封燕王，且貽書晉、趙，大略說燕有精兵三十萬，願為諸公前驅，但三鎮連兵，必有盟主，敢問當屬何人？王鎔得書轉遞存勖。存勖怒道：“是子也配稱盟主麽？我正要興兵問罪，他還敢夜郎自大麽？”
    諸將入諫道：“守光罪大惡極，誠應加討，但目今我軍新歸，瘡痍未複，不若佯為推尊，令他稔惡速亡，容易下手，大王以為如何？”
    存勖沉吟半晌，才微笑道：“這也使得。”
    於是複報王鎔，就尊守光為尚父。鎔即遣歸燕使，允他所請。義武節度使王處直也依樣畫葫蘆，與晉趙二鎮共推守光為尚父，兼尚書令。
    守光大喜，複上表梁廷，謂晉、趙等一致推戴，惟臣受陛下厚恩，未敢遽受，今請陛下授臣為河北都統，臣願為陛下掃滅晉、趙。兩麵討好，恰也心苦。朱溫笑他狂愚，權令他任河北招討使，遣使冊命。
    守光命有司草定儀注，加尚父尊號。有司取唐冊太尉禮儀呈入守光。守光瞧閱一周問道：“這儀注中，奈何無郊天改元的禮節？”
    有司答道：“尚父乃是人臣，未得行郊天改元禮。”
    守光大怒，將儀注單擲向地上，且瞋目道：“我當尚父，誰當皇帝呢？方今天下四分五裂，大稱帝，小稱王，我擁地三千裏，帶甲三十萬，直做河北天子，何人敢來阻我！尚父微名，我不要了！你等快去草定帝製，擇日做大燕皇帝！”
    有司唯唯而退。
    守光遂自服赭袍，妄作威福，部下稍稍怫意，即捕置獄中，甚至囚入鐵籠，從外麵用火燎，或用鐵刷刷剔人的皮膚使其在痛苦中死去。孫鶴看不過去，時常進諫，且勸守光不應為帝，略謂“河東伺西，契丹伺北，國中公私交困，如何稱帝？”
    守光不聽，將佐亦竊竊私議。守光竟命庭中陳列斧鑕，懸令示眾道：“敢諫者斬！”梁使王瞳、史彥章到燕，竟將他拘禁起來。各道使臣，到一個，囚一個，定期八月上旬即燕帝位。孫鶴複進諫道：“滄州被攻破打敗，我本是負罪之人，受大王寬容，我才活到今天，臣怎敢愛死忘恩！為大王計，目下究不宜稱帝！”【與禽獸談仁義，徒自取死。】
    守光怒道：“汝敢違我號令麽？”把他推倒在鐵砧板上，命令軍士們割下他的肉生吃下去。孫鶴大叫道：“不出百日，必有急兵！”
    守光益怒，命用泥土塞住鶴口，寸磔以徇。
    越數日即皇帝位，國號大燕，改元應天。從獄中釋出梁使，脅令稱臣。即用王瞳為左相，齊涉為右相，史彥章為禦史大夫。這消息傳到晉陽，李存勖大笑道：“不出今年，我即當向他問鼎。”
    張承業請遣使致賀，令他驕盈不備。存勖乃遣太原少尹李承勳赴燕，用列國聘問禮。守光命以臣禮見，承勳道：“我受命晉王，為太原少尹，燕王豈能臣我？”
    守光大怒，械係數日，釋他出獄，悍然問道：“你今願臣我否？”
    承勳道：“燕王能臣服我主，我方願稱臣，否則要殺就殺，何必多問？
    守光怒上加怒，竟命將承勳推出斬首。晉王聞承勳被殺，再也不覺得可笑，乃大閱軍馬籌備伐燕。
    梁主朱溫正改開平五年為乾化元年，大赦天下，封賞功臣，又聞嶺南節度使劉隱病卒，假惺惺輟朝三日，令劉隱子劉岩襲爵。既而連日生病，無心治事。就是劉守光拘住梁使自稱皇帝，也隻好聽他胡行，不暇過問。劉守光更加躊躇滿誌忘乎所以。正是：
    貪心不足蛇吞象，
    禍福難明螳捕蟬！