此時公孫瓚無法南顧，又抵禦不了烏桓突騎兵。而前幽州刺史劉虞曾擔任過幽州刺史，百姓與夷人都懷念他的恩德與信譽，因而朝廷再次任命他為幽州牧。

    劉虞，字伯安，東海郯（今山東郯城）人。是漢光武帝劉秀之子東海恭王劉強之後，曾任幽州刺史、甘陵國相、宗正等職，在地方政績卓著，深得民心。

    劉虞到任後，精簡了部隊，廣泛布施恩惠，派遣使者告丘力居等人朝廷將寬大處理，可以免除他們犯下的罪責，丘力居等聽說劉虞到了，紛紛派遣使者前來溝通歸附之事。公孫瓚擔心劉虞立功，暗中派人在途中暗殺這些使者。遊牧民族知曉此事後，便繞道到劉虞處。劉虞上報朝廷撤掉駐防軍隊，隻留下公孫瓚統萬餘步兵、騎兵屯駐右北平。

    丘力居歸降之後，張純、張舉二人逃到塞外。劉虞的部將魏攸建議劉虞道：”現在張純、張舉丟妻棄子逃亡塞外，已無威脅，沒有必要引大軍攻打，隻需要懸紅通緝，自有胡人獻上二人首級。“劉虞深以為然，於是懸賞通緝張舉、張純二人。

    此後，張純果然被手下王政殺死，首級被送到劉虞處，天子張舉則不知所蹤。劉宏派使者升劉虞為太尉，封容丘侯。劉虞先是推讓，並舉薦衛尉趙謨、益州牧劉焉、豫州牧黃琬、南陽太守羊續擔任此職，但劉宏最終還是拜劉虞為太尉。當時官拜三公的人，都要往西園繳納巨額禮錢，劉宏因劉虞一貫有清廉的名聲，加上平定張純叛亂有功，便特意免去劉虞的禮錢。

    幽州本為窮州，需要青、冀兩州補貼官務開支，但是遠近的豪族卻都作風奢侈，劉虞雖為三公級的高官，但天**好節約，穿著破舊的衣服，一頓飯都不吃一道以上的葷菜，所以各級官員及周邊豪族都被他感化而改變風氣。

    隨著劉焉建議重置州牧，各州長官權力的增重便由此開始。

    劉焉被任命益州牧後，侍中董扶與太倉令趙韙都辭去官職，隨同劉焉到益州去。董扶離開洛陽後一年，靈帝駕崩，天下大亂，由此可見劉焉、董扶和趙韙這三人的遠見。

    劉焉前往益州赴任，因為道路不通，停留在荊州東邊界線上。就在這時，益州叛賊馬相、趙祗等於綿竹縣自號黃巾，收和聚集被益州刺史郤儉弄得疲憊和勞役的百姓，一二日之內就得到了數千人的響應，先殺了綿竹令李升，當地更多的吏民響應聚集，合眾一萬餘人，於是前往攻破雒縣（今四川廣漢北），攻進益州太守府殺了郤儉。當日馬相自稱天子，又寇巴郡，殺郡守趙部。益州從事賈龍，先領兵數百人在犍為縣（今四川彭山附近），遂糾合吏人攻擊馬相，破之，賈龍於是派遣吏卒迎接劉焉。劉焉到任，擢升賈龍為校尉，徙居綿竹。

    遠道來蜀，勢單力孤，為了扶植自己的力量，不看人臉色，劉焉與數量不容小覷的南陽、三輔避禍至益州的數萬家“東州士”進行聯合，從中招募青壯士，組成軍隊，號為“東州兵”，成為劉焉的嫡係武裝。劉焉初入蜀時，還受製於州中大姓豪強，治所隻能設在綿竹。後因“東州士”的支持，劉焉隨便找了個借口誅殺州中豪強王鹹、李權等十餘人，以立威行。實際上“東州士”隻是想找個有能力庇護自身集團利益的領導，而劉焉心懷大誌，又是皇室宗親、益州牧。正是因為有益州本土勢力的阻礙才使得劉焉和“東州士”聯合在了一起，他們需要相互扶持，共同壯大。

    天下此起彼伏的叛亂，讓劉宏逐漸從西園享樂中走出來。劉宏開始留心軍事，設置西園八校尉，任命小黃門蹇碩為上軍校尉，督率司隸校尉以下，實際上就是兵馬大元帥。

    蹇碩在京都統領軍隊，想要統率四方，流傳威名，便大肆征召天下豪傑用為自己的偏將，於是征召虎賁中郎將袁紹為中軍校尉，屯騎校尉鮑鴻為下軍校尉，議郎曹操為典軍校尉，趙融為助軍左校尉，馮芳為助軍右校尉，諫議大夫夏牟為左校尉，淳於瓊為右校尉，武猛從事張楊為軍司馬，都由蹇碩統一指揮。蹇碩身體壯健，又通曉軍事，很受靈帝信任，連大將軍何進也要聽從他的指揮。

    蹇碩雖然握有兵權，但因為何進已在大將軍位5年之久，樹大根深，所以對大將軍何進非常畏忌，與諸常侍共同勸說皇帝派遣何進西征韓遂。劉宏最信任的就是他們，當即表示同意，便賞賜何進兵車百輛，虎賁斧鉞，準備西進。何進暗中獲悉他們的陰謀後，上奏請求派袁紹到徐州和兗州去調集軍隊，要等到袁紹回來再進行西征，以便拖延行期?。

    實際上這蹇碩，還是有些本事的和氣度的。沒有本事，劉宏不會把京城之兵交給他統帥；沒有氣度的話，當初他叔父蹇圖違禁夜行，任洛陽北部尉的曹操毫不留情，將蹇圖用五色棒處死，這蹇碩也不會容下曹操，任其為典軍校尉。

    曹操在蹇碩眼裏是一個亦正亦邪，很想爭取過來的一個人。蹇碩之所以認為曹操可以拉攏，是因為曹操的祖父曹騰和他自己一樣同是宦官，可以說是同一個陣營的。且前些日子張讓舉薦曹操出任騎都尉，也是因為曹操之父曹嵩與張讓關係不錯的原因。然而令蹇碩不放心的就是這個曹操氣魄雄偉，又多親近黨人，恐怕難以駕馭。

    天下的形勢越來越混亂，有望氣的人認為京師會有大兵之災，兩宮流血。將軍許涼、假司馬伍宕對何進說：“《太公六韜》言有天子將兵事，可以威鎮四方。”何進認為很有道理，入朝將此事匯報給了劉宏。劉宏同意，詔令何進大發四方兵，講武平樂觀下。又蓋了一大壇，上麵建十二層五彩華蓋，十丈高，壇的東北建小壇，再建九層華蓋，九丈高，橫列步兵，騎士幾萬人，結營為陣。漢靈帝親自出來檢閱，駐大華蓋下，何進駐小華蓋下。禮畢，劉宏身披甲介馬，稱“無上將軍”，繞陣三圈而還。

    事後，劉宏特意召見蓋勳，問道：“天下為何有那麽多叛亂？”蓋勳回答：“還不是陛下寵信之人的子弟做的好事。”當時上軍校尉蹇碩也在座，劉宏轉身問蹇碩，蹇碩恐懼的不知道如何回答，因此怨恨蓋勳。

    劉宏又問蓋勳：“我已在平樂觀閱兵，而且把西園的財物散發很多給士兵們，如何？”蓋勳回答：“臣聽說‘以前的皇帝隻誇耀德政而不看兵力多少’，如今叛軍在遠處，陛下卻在眼前閱兵，不能顯示陛下果斷剛毅，而有窮兵黷武之嫌。”劉宏非但沒生氣，而稱讚蓋勳：“說的對，你我相見恨晚，那麽多大臣沒有人能像你這樣說話的。”

    蓋勳字元固，敦煌人，在西涼素有威名。異族首領滇吾曾在羌人圍困蓋勳時阻攔其他部落說：“蓋長史賢人，汝曹殺之者為負天。”連劉宏這樣的人也曾對他說過“恨見君晚”這樣的話。

    ?蓋勳後來對宗正劉虞、佐軍校尉袁紹說：“我認為陛下是非常聰明的人，就是被左右寵信的宦官蒙蔽了，如果我們合力清除這些奸邪之徒，然後提拔清廉能幹之人，以此使漢室興旺，我們功成身退，豈不是一件快意的事？”劉虞、袁紹認同，於是與其結為同謀。但不久，司隸校尉張溫上表舉薦蓋勳為京兆尹，劉宏雖然不舍得蓋勳離開洛陽，但由於蹇碩等人極力讚同，於是遷蓋勳為京兆尹。