漢末宦官與外戚輪番掌權，劉辯繼位時，尊母親何皇後為皇太後，由於少帝年少，何太後臨朝稱製。何太後以其兄大將軍何進與太傅袁隗共參錄尚書事，執掌朝政，形成外戚何氏專權之局。這時的局麵又變成了宦官勢弱，外戚強大了，這也意味著隨著漢靈帝的死去，外戚與官僚士大夫對宦官取得了一個勝利。此時宦官之中有親近外戚的，外戚之中亦有親近宦官的。

    何進作為劉辯的舅舅，大權在握，蹇碩深感不安，於是決定先誅何進，後立劉協。蹇碩派人迎何進入宮商議事情，何進即刻乘車前往。蹇碩的司馬潘隱與何進早有交誼，在迎接他時用眼神示意。何進大驚，馳車抄近道跑回自己控製的軍營，率軍進駐各郡國在京城的官邸，聲稱有病，不再進宮。蹇碩又求助於趙忠等其它宦官，但他們或與何進親近，或為了自保，不聽從蹇碩的話。中常侍郭勝素親於何氏，反而向何進出賣了蹇碩。何進既已掌握朝政大權，怨恨蹇碩想謀害自己，暗中計劃將他殺死。袁紹通過何進的親信門客張津（字子雲，荊州南陽郡人），勸說何進將所有的宦官一網打盡。何進因袁氏曆代都有人作高官，袁紹與堂弟虎賁中郎將袁術又為天下豪傑所擁戴，因此相信並任用他們。又廣泛征聘智謀之士南陽襄鄉（今湖北襄陽）人何顒（字伯求）、潁川潁陰（今河南許昌）人荀攸（字公達）及河南開封（今河南開封南）人鄭泰（字公業）等二十人，任命何顒為北軍中侯，荀攸為黃門侍郎，鄭泰為尚書，把他們都作為自己的心腹。由於朝中勢力都是傾向於何進方麵的，所以何進輕易誅殺了蹇碩，將其所統禁兵悉歸於已，由此取得西園八校尉的指揮權。時靈帝之母董太後圖謀參與政事，與何太後相惡。何太後乃使何進奏請將董太後遷出京師歸國，又使何進收董太後之弟驃騎將軍董重下獄。董重自殺，董太後隨之憂懼而死。何氏除掉異己，執掌朝政，其勢甚盛。

    袁紹見一計可行，遂又獻計，於是向何進建議說：“從前竇武他們想要消滅宦官，反而被宦官所殺害，隻是因為消息泄露。五營兵士一向畏懼宦官的權勢，而竇氏反而利用他們，所以自取滅亡。如今將軍兄弟同時統帥禁軍勁族，部下將領官吏都是俊傑名士，樂於為您效命，事情全在掌握之中，這是天賜良機。將軍應該一舉為天下除去大害，垂名後世，不要錯過這個機會！”

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    何進本一屠戶，不意自己能發跡至此，現又聽說會名垂青史，於是心中大動，便向太後建議，請求全部撤換中常侍及以下的宦官，委派三署郎官代替他們的職務。何太後不答應，說：“從古至今，都是由宦官來管理皇宮內的事情，這條漢朝的傳統製度，不能廢掉。何況先帝剛剛去世，我怎能衣冠整齊地與士人相對共事呢！”何進難以違背太後的意思，打算暫且誅殺幾個罪惡昭彰的宦官。

    袁紹見何進動搖，又進而對他說：“宦官親近至尊，傳達詔令，如果不一網打盡，必將貽患無窮。況且如今計劃已經外露，將軍為何不早下決斷？事久生變，下手晚了會遭禍殃的。”

    但是何太後的母親舞陽君和弟弟何苗多次接受宦官們的huì lù，知道何進要消滅宦官，屢次向何太後進言阻止，又說：“大將軍擅自殺害左右近臣，專權獨斷，削弱國家。”太後心中疑慮，認為他們的話有理。何進新近掌握重權，但他一向對宦官們既尊敬又畏懼，雖然羨慕得到除去宦官的美名，但心中不能當機立斷，因此事情拖下來，久久不能決定。

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    袁紹又為何進出謀劃策，勸他多召各地的猛將和英雄豪傑，讓他們都率軍向京城洛陽進發，以此來威脅何太後，何進同意了這一計劃。主簿、廣陵人（今江蘇寶應）人陳琳勸阻說：“民間有一句諺語，叫‘閉起眼睛捉麻雀’，讓各地軍侯進京這種國家大事，可不能盲目亂來啊！如今將軍身集皇家威望，手握兵權，龍行虎步，為所欲為。這樣對付宦官，好比是用爐火去燒毛發。隻要您發動，用雷霆萬鈞之勢當機立斷，發號施令，那麽上應天意，下順民心，很容易達到目的。然而如今反而放棄手中的權柄，去征求外援。等到各地大軍聚集時，強大者就將稱雄，這樣做就是所謂倒拿wǔ qì，而把手柄交給別人一樣，必定不會成功，隻會帶來大亂罷了。”何進雖然屠戶出身，但是身居高位後刻苦學習，也是知道他前麵兩代人因為和宦官爭鬥而落得悲慘結局的，所以何進雖然的確是手握重兵，手下全是俊才，但仍然不敢親自動手，於是不聽陳琳所言。

    典軍校尉曹操聽說後笑著說：“在宮中fú wù的宦官，古今都應該有，隻是君王不應該給予大權和寵信，使他們發展到現在這個程度。既然要懲治他們，應當除去首惡，隻要一個獄吏就足夠了。何至於紛紛攘攘地征召各地部隊呢！假如要想將他們一網打盡，事情必然會泄露，我將看到此事的失敗。”司徒丁宮得知此事後大怒，“天下將亂，為亂的禍首一定是這兩個庸才！”何進聽聞後將丁宮免職。

    回到涼州之亂，公元188年末，朝廷幾乎放棄了收複涼州的希望，很大程度上讓地方自守。但當王國率大軍東進攻長安門戶陳倉時，朝廷再度起用皇甫嵩以解除眼前的危機。皇甫嵩被任為左將軍，帶兵兩萬；董卓也有兩萬部屬，協助皇甫嵩。當皇甫嵩、董卓到陳倉後，董卓敦促皇甫嵩立即解圍，皇甫嵩卻不同意，認為陳倉防禦堅固，不易被攻克，他們隻需要坐等王**泄氣。王國圍城八十餘日，毫無進展。

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    公元189年春，王**疲勞了，放棄圍城。王**休息時，皇甫嵩下令追擊。董卓據兵家“窮寇莫追（以免其死戰）”的道理反對，皇甫嵩卻駁回了，認為王國撤退不是有組織的，而是鬥誌全失的結果。於是皇甫嵩獨自率軍進擊，命令董卓作後援。皇甫嵩邊連續進攻，大獲全勝，斬殺一萬多人。董卓大為羞慚惱恨，從此與皇甫嵩結下仇恨。

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    陳倉之敗後，王國被韓遂、馬騰廢黜，原信都令閻忠因素有名望而被推為涼州叛軍的新頭領。

    閻忠是涼州名士，此前跟隨皇甫嵩，曾在他大破黃巾，威震天下時勸他趁朝政日非，海內空虛之際把握機會，南麵稱製。皇甫嵩不用其計，閻忠逃走。

    雖然閻忠之前勸諫皇甫嵩舉兵政變，但是不肯加入外族叛軍，於是憤然就死。閻忠死後，韓遂等人逐漸爭權奪利，繼而互相攻殺，於是勢力逐漸衰弱。叛軍內鬥並最終分成三個集團：金城的韓遂集團，渭穀的馬騰集團，枹罕（在今甘肅）的宋建集團。因為叛軍的權力從起事的少數民族轉移到本土漢人叛軍手中，羌人和月氏人漸漸不再支持叛亂，此後也不再在此亂中起作用。

    若非是公元189年都城洛陽的變故，涼州之亂在此時本可被平定。