胡國柱占領荊州之後，馬寶緊接著發動了嶽州之戰。嶽州位於洞庭湖南岸，三麵環水，一麵臨陸。當時的洞庭湖煙波縹緲，湖麵千裏，麵積要比現在大得多。在嶽州乘船可經洞庭湖直入長江，因此它既是周軍北上渡江的天然渡口，也是清軍南下進入湖南的必經之處，戰略地位十分重要，為兵家必爭之地。清軍在次設立江南大營，總兵是湖廣總督蔡毓榮，副將有水師提督楊捷，都統覺羅朱滿、一等侍衛畢桑阿等，共有兵力約七萬人。清軍在城外扶壕溝，築三重堡壘，設陷坑、鹿角、挨牌，防守十分嚴密。

    蔡毓榮自上次“放水”被人彈劾，遭到康熙的嚴厲斥責之後，再也不敢消極防禦，每日都徇私城防、激勵士卒，出怕項項上頭顱不保。

    馬寶領了周兵七萬人，從鬆滋一路趕來。馬寶，又名馬三寶，他長著一張“國”字臉，身高力大，兩臂之間有千斤的力量，是個天生的虎將。他從小就愛習武，刀槍棍棒無一不通。自他跟隨吳三桂以來，大小百戰，攻必取，戰必勝，當時清軍都把他看成猛虎、惡獅，提起馬寶的大名無不兩股發顫！

    馬三寶來到嶽州城外後，在五裏處紮下營，先令水師提督王勝忠在湖邊率部修整，布置戰船。自己則帶了一個侍衛，到城下去探查一番。隻見嶽州城高池深，外頭掘有很深的壕溝。但遠遠望去，城樓上似乎旗幟不展，士卒麵有憂色，因此決定先從陸上攻城。

    馬寶將周兵分為兩隊，前隊架雲梯攻城，後隊以火銃手掩護，後列二排炮隊壓陣。

    “攻城！”隨著把一聲令下，戰鼓擂響。城樓上的蔡毓榮親自督戰，待周兵靠近之後，命令放箭。“嗖嗖”城頭頓時箭如雨下，周兵以盾牌，門板掩護，拚命往前衝。

    “啊！”衝在前麵的周兵發出一聲慘叫，原來清軍在壕溝前還掘了暗溝，上麵敷了一薄土，下麵全是竹管子。掉下去的士兵，一個個被釘在竹管之上，血肉模糊。

    “架橋！”馬寶騎在戰馬之上，又是一聲高喝。周兵將門板鋪在壕溝之上，這才勉強通過，但又被城樓上的箭雨射倒了一片。衝到城下的士兵終於把雲梯架了上去，上麵的清軍則拚命推倒雲梯，不斷朝下仍巨石、滾木，好容易爬上去兩個士兵，也被砸了下來。

    馬寶攻了一陣，看形勢不妙，鳴金收兵。這一仗，周兵折去二千多人，城樓上的蔡毓榮見周兵退去，滿意地回到大營之中。嶽州守將得勝歸來，紛紛請戰。

    朱滿說：“蔡將軍，周兵遠道而來，初戰失利，必定軍心大亂，我軍此時正可傾巢而出，將其一舉殲滅！”

    畢桑阿也說：“是啊，我軍新勝，士氣高昂，正可一鼓作氣，生擒馬寶！”

    蔡毓榮搖搖頭說：“不可，馬寶雖敗，元氣未傷。我大軍所持之勢，唯有嶽州城高池堅。如果棄城野戰，不是我們的優勢。”

    朱滿說：“那我請求將軍撥我一支兵馬去救荊州。荊州是我們的江北大營，丟了則我嶽州腹背受敵。”

    蔡毓榮說：“亦不可。吳三桂起兵以來，湖廣多半淪陷，豈止是一個荊州？我們兵力本來就不是很多，守城剛好夠用，哪裏還能再分兵呢？”

    朱滿說：“將軍得勝之後，反而怯戰，莫不是怕了那吳三桂不成？”

    蔡毓榮說：“並不是本將軍怯戰，也不是怕了那吳三桂。昔日廉頗以二十萬眾仍深溝壁壘以對白起，李牧以十萬眾仍堅壁清野以卻垣猗，並不是他們不能戰，不敢戰，而是在麵對敵強我弱時，所采取的正確防守戰略。”

    朱滿沒好氣說：“趙國是以弱敵強，當然應堅守不出。可我大清威武之師，豈是那小小叛軍可比？哼！”

    “本將軍議計已定！”蔡毓榮把桌子一拍，“再有敢言出戰者，斬！”

    兩人聽主帥如此發話了，隻好退下。

    馬寶敗了一陣之後，召王勝忠來商議對策。王勝忠進到帳中，卸了盔甲，坐下說：“馬將軍，此陣隻是小敗，不用氣餒。”

    馬寶說：“我也知道。隻是我們這嶽州城防堅固，一時不知道該如何下口。”

    “這有何難，他蔡毓榮靠的隻是城牆堅固，外麵壕溝又深，咱們從陸上攻，自然是不易攻取。”王勝忠說，“但在水上就不同了。咱們水軍有優勢，清軍水師多是些小型帆船，而且這兩天我也過了，清軍隻在陸地上麵防備嚴密，水上除了船隻外，並沒有什麽工事。”

    馬寶眼前一亮：“你的意思是從水上攻？”

    “正是！”

    馬寶點點頭。他想起來襄陽總兵楊嘉來也是天地會原老之一，於是修書一封，約楊嘉來從北麵夾攻嶽州。楊嘉來，福建福州人，原為鄭成功部將，降清後，任湖廣襄陽總兵官，他當時奉命駐紮在穀城，接到馬寶的書信之後，大喜，馬上召勳陽副兵官洪前來穀城，一同商議。楊嘉來等洪福到了之後，把它領進密室說：“洪將軍，你我二人都是周王舊部，我也不跟你繞彎字了。現在周王上將馬寶修書一封與我，要我舉兵響應，你看如何？”

    洪福說：“好哇！我也早有此意，隻是苦於無人號召。現在楊將軍您勇於帶這個頭，洪某一定誓死追隨！”

    楊嘉來激動地說：“好！你我二同心，大事可成！隻是那佟國瑤素來不聽我調遣，如何是好？”

    佟國瑤，時任清勳陽提督，奉命駐防襄陽。

    洪福回道：“這沒有什麽。我們起兵之後，直奔襄陽城而去，如他能投了我們，那自然是好；如他不肯投降，攻他便是！”

    “好，就按你說得辦！”楊嘉來說著，披上戰甲，洪福緊隨其後，二人來到校場，向集合而來的士兵講道：“兄弟們，現在周王吳三桂自起兵以來，勢如破竹，清人聞風喪膽。大家都是綠營出身，終其一生，也難有出頭之日。不如隨我二人一同反正，上可以報國家，下可以得功名。願意跟隨的請留下，不願意的，我們也不強迫，發給回家的路費，自行散去。大家意下如何？”

    眾兵士一聽楊嘉來如此體恤士卒，哪有不跟隨的道理，紛紛都要求留下。楊嘉來一生，共有一千餘人。改換服裝之後，立即奔襄陽城而去。

    早有細作報知佟國瑤。佟國瑤大驚，起忙命士兵關閉城門，城牆上待命。佟國瑤也披了鎧甲，親往城樓上督戰。他這官是買來的，一天仗也沒打過，望著周圍清軍馬褂上一個一個大大的“勇”字，心中反而膽怯起來。佟國瑤不是擔心士卒們不能戰鬥，而是沒見過這種場麵，害怕，大腿不停地打顫。在他身旁的遊擊杜英見了，安慰道：“佟大人，不用緊張。咱襄陽城，我在這呆了十幾年了，不敢說固若金湯，至少也是城防堅固，存儲的糧食夠吃上三年還有餘呢，咱肯定守的住！”

    佟國瑤聽了這話，心稍微安穩下來。但仍說：“叛軍此次兵變突然，楊嘉來、洪福又都是久經戰陣之將，咱們不能大意啊。”

    杜英說：“大意肯定不能大意。楊、洪二人雖是能將，但他們在穀城起兵，料想不會有太多人馬，況且杜某曾打過十多年仗，大人完全不必過憂！”

    正說話間，楊嘉來、洪福領著人馬，已殺到城下。佟國瑤居高臨下看的清楚，果然如遊擊杜英所言，也就一千多周兵，於是，心裏便有了底氣，衝下麵嚷道：“楊嘉來、洪福，朝廷素來待你們不薄，為何要作亂造反？”

    楊嘉來見城樓上滿布兵丁，知是對方已有準備，於是回道：“誰個都學你似的，得了些富貴，便忘了自己的回家？快快打開城門，放下兵器，可饒你們不死！”

    “呸！看箭！”說話間，杜英張弓搭箭，便朝楊嘉來射去。楊嘉來揮刀擋下，大喊道：“放箭！”

    於是周兵弓箭也齊刷刷朝城頭射去。杜英見狀，護住佟國瑤，說：“大人，您先退下觀戰。這裏就交給末將來應付。”佟國瑤趕忙點頭說：“好！那就有勞杜遊擊了！”

    楊嘉來、洪福起事倉促，沒有帶攻城器械，隻得在城下拚命放箭。而清兵居高臨下，又有城樓掩護，因此沒有幾個被射中的。反倒是周兵，無遮無掩，城上一齊放箭，便倒下了一大片。洪福見了，焦急萬分地說：“楊將軍，這樣打不行！咱們沒帶雲梯，也沒有炮，幹瞪眼啊！”

    楊嘉來的戰馬差點被射中，驚得跳起老高，他用手猛勒韁繩，說：“你說的是！這事怪我了，穀城兵器庫是有一些土炮和雲梯的，倉促間忘了帶上。走，咱們返回去拿！”

    “撤！撤！”周兵丟下一百多具屍體，撤圍而去，佟國瑤和杜英在城樓上拊掌大笑：“杜將軍，這次多虧了有你，才打退了叛軍。待回去之後，本官一定奏明聖上，嘉賞於你！”

    “多謝大人！”杜英回答道。

    楊嘉來和洪福帶著殘兵，返回穀城之後，取了器械，楊嘉來返身想回去攻打襄陽，被洪福攔住。

    洪福說：“楊將軍，咱們不能再打襄陽了啊。”

    “為什麽？現在咱不有攻城的家夥事兒了嗎？”

    “那也不行，咱們人少，襄陽兵多，況且他們已有防備，再攻徒勞無益。”

    “那咱們去哪呢，總不能再這裏坐以待斃吧。”

    “當然不是了，您不是說馬將軍來書信約您共打嶽州嗎，咱們正可領兵去戰呀。”

    楊嘉來猛地一拍腦門，說：“哎呀，要不是你提醒，我差點給忘記了！好，事不宜遲，咱們趕緊出發！”言罷，領著部隊直奔嶽州方向去了。

    嶽州地區一連下了一個月的秋雨，到了十月份，終於停了。晴空萬裏之下，洞庭湖碧波蕩漾，美不勝收。

    馬寶與王勝忠坐在軍營之中，翻看著軍情諜報。

    馬寶問：“最近，清軍那邊有什麽動靜嗎？”

    王勝忠說：“沒有。蔡毓榮隻是加強防禦，整修城牆。”

    馬寶點了點頭：又問：“楊嘉來那邊，有什麽消息了嗎？”

    王勝忠回答道：“據探馬來報，楊嘉來、洪福已與穀城起兵了！”

    “好！這樣的話就齊備了。你今日即率水師出戰，務必全殲敵船，登岸後攻打嶽州西門！我自領大軍，攻打南門；楊、洪二人若按時趕到，攻打北門。”馬寶激動地站起身來，將戰盔戴上，“攻占嶽州，就在今日！”

    “遵令！”王勝忠也起身，穿好鎧甲，直奔湖邊而去。

    王勝忠來到渡口邊，隻見一艘艘樓船巨艦，命令道：“開船！”

    隨著王勝忠一聲令下，洞庭湖上千舟競發。周兵戰船兵營由三級編製構成，即營一哨一船。其中每一營方針有大型福船五艘，中型海滄船一艘，小型蒼山船三艘組成，一般共變有水兵五十甲，五百五十人，加上漿手等雜役人員，共計六百一十人，每哨二百四十人，裝備佛朗機炮和火銃的共有十五甲一百六十人，其他戰型火器手九甲九百九十人。周兵在明朝末期兵船的基礎上進行了改進，具體三種戰船裝備如下：

    福船：大發貢二門，大佛朗機五座，碗口銃四個，噴筒五十個，烏嘴銃十五把，煙罐一百個，弩箭五百支，火駑十五張，粗火藥四百斤，烏銃火藥一百斤，駑藥二瓶，大小炮彈三百斤。

    海滄船：大佛朗機三座，碗口銃四個，烏嘴銃七把，噴筒四十個，煙罐七十個，火炮十六門，火磚四十塊，粗火藥二百斤，烏銃火藥五十斤，大小鉛彈二百斤。

    蒼山船：大佛朗機一座，碗口銃四個，烏嘴銃五把，噴筒三十個，煙罐五十個，火磚四十塊，粗火藥一百斤，烏銃火藥五十斤，大小鉛彈一百五十斤。

    另外，周兵戰船將火炮布置於兩側暗舷處，一側各八門，便於輪流轟擊。

    水師提督楊捷見周兵戰船隱隱動了，急忙登上瞭望台，見前艘戰艦直往自己方向駛來，連忙登上兵船，命令道：“起錨！”

    於是兩軍戰船都往湖心方向駛來。王勝忠在船頭上，見旗幟齊往北飄，心中暗喜：“天助我也！”兩軍戰船大約相距八裏處，王勝忠命戰艦停止前進，轉舷橫舟，船舷一側黑壓壓的炮門齊對著清艦方向。

    “開炮！”王勝忠一聲令下，周艦萬炮齊鳴，“砰砰！”霎時間，湖麵上騰起陣陣巨大的水柱，直衝雲霄，有幾發炮彈正落在清軍兵船上，燃起的大火瞬間將船吞沒，一些小的帆船，則直接斷成兩截，沉入水中。船上的清兵被炸的“哇哇”亂叫，有被炸斷胳膊的，有被炸斷腿的，還有腦袋被削去半個的，齊齊落入中中，沒命的撲騰。

    楊捷一時被打的蒙了。清軍戰船那是些舊式木船，上麵沒有火炮，依靠的是接舷戰犁沉戰，即在船上放弓箭對射；或是兩船相遇之後，用犁去勾住對方兵船；或者跳到對方甲板上肉搏；或者水兵潛入水下，到敵方兵船下鑿洞。所以楊捷見周艦離他還有七、八裏遠，一時誤以為是岸上的火炮，於是命令水兵放箭，亂射一氣。直到副都統巴爾布氣喘籲籲地從瞭望塔上跑下來說：“楊將軍，不好！周兵在戰船上打的火炮！”

    “什麽？”楊捷得咬破了自己的嘴唇，把令旗重新一揮，“急速前進，靠上敵船！”

    此時，湖麵南風大作，周兵順風，清軍逆風。清軍漿手頂著大風，拚命向前劃行。

    王勝忠見清軍拚了命的往上靠，遂大喝一聲：“變換陣型！微微後退！”

    一聲令下，周艦再次轉舷，另一側火炮一齊向清船轟擊。又是一陣火光衝天，巨浪騰起，清軍開在前麵的幾艘兵船，全部中彈起火了後麵的船見了，紛紛掉頭逃竄。

    在楊捷的嚴厲督令下，眼看著終於靠上去了，清軍的蛙人一起齊躍入了水中，這些蛙人大多是當地水性極好的漁民，經過特殊訓練而成。他們躍入水中之後，可以長時間潛在水下不換氣，拿著鑿釘等工具遊到敵艦下方，將船鑿出大洞，這樣的話，船就開始進水下沉，而且蛙人在水中，甲板上的士兵雖然能看見他們，但由於水麵阻力大，弓箭很難傷到他們，因此可以橫行於水下，是清軍的水中王牌。

    王勝忠見蛙人下水了，把令旗一揮，高聲道：“火銃手，放槍！”火銃手接到命令，紛紛瞄準蛙人進行射擊！一時間，湖麵上子彈亂飛。

    “啊！”蛙人們一個個慘叫著被火銃擊中。周軍對火銃進行了改進，長四十四厘米，口徑三點五厘米，射程可達二百米，可以輕鬆穿透水麵，蛙人們一片片殷紅的鮮血，頓時染紅了湖麵。

    楊捷見自己辛苦建立的蛙人部隊瞬間命喪湖底不禁透紅，喊道：“殺！殺！給我衝上去！”旁邊的朱滿見後邊的兵船已經逃的差不多了，死命地攔道：“楊將軍，不能再衝了，人都死光了！再不撤，你我都要完蛋了！”

    楊捷頓時情形了頭腦，眼看著自己身邊的船已經沒幾隻了，忙下令：“撤！”

    漿手們趕緊調轉船頭，拚命往嶽州城方向駛回。

    “追！”王勝忠見清軍要跑，趕緊下令追擊。不過清軍船小，調頭後也順風了，跑的很快，王勝忠在後麵緊追不舍，見清軍抵岸登陸了，他也命令戰艦靠岸登陸。

    周兵從船上將火炮和雲梯搬下來，在灘頭上猛殺猛砍了一陣，剩餘的清兵，都逃到城裏去了，禁閉西門。王勝忠命令部隊架上雲梯，火銃手在下麵掩護，步兵攀梯而上，與城頭的清兵展開白刃戰。

    與此同時，馬寶在南門一直進行正麵強攻。南門係蔡毓榮防禦的重點，安排了重兵，畢桑阿親自督戰，戰事進行得十分膠著。

    馬寶調來了二十門紅夷大炮，離城一裏地，支好炮架子，然後在大炮前麵堆上高高的藍堡，藍堡又稱篷際、土簣，即裝著沙土的籃子，用於擺成防衛用的戰壕，以防敵軍射箭殺傷炮手，相當於今天的沙袋。

    由於是抵近射擊，再加上持續了近半個時辰的持續轟擊，嶽州城樓上的清兵被震得五髒懼裂，許多人當場斃命。趁這當空，馬寶命令士兵拿著鏟子，到壕溝前鏟土，把布滿鹿角和竹管的壕溝填平。畢桑阿見周兵一窩蜂上來鏟土先是一愣，隨後就明白是怎麽回事了，大叫道：“他娘的，給老子放箭！”

    周兵早有準備，一排士兵上前，手持巨盾和門板進行掩護，雙方在城下對射，彈矢亂飛。不一會兒工夫，壕溝被填平了。馬寶見總攻時機已到，拔出寶劍，命令道：“衝啊！”

    周兵呐喊著，杠著雲梯就往城牆上架。攻城車也在不停地撞擊著城門，發出“噹噹”的巨響。城門裏邊的清兵見城門晃得厲害，紛紛貼上去，用身體扛住就在雙方這樣僵持當中，城中突然火光四起，喊殺聲不斷。

    蔡毓榮此時心說不好，有內應！忙令畢桑阿繼續堅守南門，自己領一堆人馬到城內救火。

    原來是楊嘉來、洪福的部隊從被們殺進來了，嶽州城有東、西、南、北四門，其餘三門因都可能遭遇周兵攻擊，所以蔡毓榮都做了重點防備。隻北門背靠襄陽，穀城方向，是清軍的後方，因此全不防備。楊嘉來、洪福領人人馬、一陣衝殺，就突進城中，到處防射火箭，點燃房屋，整個嶽州城，一片火海。蔡毓榮本以為是幾個內應在城中放火，隻帶了一隊人馬下來救火、安民，不相遠遠一看一片兵卒，先看那旗號，打得是“楊”，舒了一口氣，隻道是楊嘉來見嶽州吃緊，奉命前來救援。可高興了沒兩秒鍾，再仔細一看，衣服不對！全頭裹白巾，身披白衣白甲，不由得倒吸一口冷氣：楊嘉來叛變了！

    蔡毓榮反映很快，急忙去調西、南兩門守兵支援，可西、南兩門，王勝忠和馬寶攻得愈發猛烈，眼看著也要支持不住了，蔡毓榮知道這嶽州城是守不住了，把心一橫，由身邊的親兵護著，往北門突圍而去。

    蔡毓榮且戰且退，楊嘉來、遠遠看見一人騎著高頭大馬，周圍一圍親兵護著，便知這人是蔡毓榮。楊嘉來與蔡毓榮有些交情，他認得此人，再離近些，果然是這小子，心中大喜：今天該你命喪於此！楊嘉來提刀上去便要砍。身旁的洪福見了趕忙攔住他，小聲說：“不要殺他，自己人。”楊嘉來一愣：“什麽？自己人？”這一猶豫，蔡毓榮低頭閃過，奪路而逃。

    “蔡毓榮跑了！”也不知道誰喊了這麽一嗓子，清兵頓時大亂。西門、南門的守兵、紛紛他跑，朱滿連殺幾人，猶是止不住，於是拉上畢桑阿，二人也往北門逃去。楊嘉來兵少，殺花了眼，也辨不清哪個是主帥，二人奪路而逃，清軍見主帥都已逃走，紛紛跪地投降。馬寶、王勝忠同時突入城內，又掩殺一陣之後，把降兵收了，開始滅火安民，周兵占領嶽州。

    清軍殘餘部隊，由蔡毓榮、朱滿、畢桑阿領著，往武昌方向逃去。

    蔡毓榮抵達武昌後，剛剛安頓下來，就見勒爾金尚善，碩岱也來了，便生氣地質問：“打仗的時候，見不到你們，現在倒是積極！”

    勒爾金一聽火了：“什麽？那我們打仗的時候，你在那呢？荊州離著嶽州並不遠，為什麽不發一兵一卒救援？”

    蔡毓榮也火了：“到底誰救誰？你們江北大營有十萬人，我們隻有七萬人，還要防禦洞庭湖那麽一大片麵積。我們嶽州堅守了一個多月，遭到三麵夾攻才失守，你們荊州請問是怎麽丟的？”

    勒爾金知道荊州被胡國柱偷襲這一段，好說不好聽，便道：“蔡大人，皇上命你為湖廣總督，救常德你救不了，救長沙你救不了，救荊州你也救不了，那到底要你何用呢？我看以後就叫你救不了將軍好啦，哈哈哈！”

    勒爾金這一說，尚善和碩岱也跟著大笑起來。

    “你們好！”蔡毓榮反唇相譏，一個荊州城，皇上派給你們十萬大軍，又是封官又是賞銀，結果一個晚上就丟了，還有臉跑回來現眼，幹脆叫你跑得快將軍得了！”

    “蔡毓榮，你！”勒爾金被憋得不輕，“哼！本官要上奏萬歲，彈劾你畏敵如虎，救援不力！”

    蔡毓榮毫不相讓：“呸！我也要上疏聖上，參你疏於守備，臨陣脫逃！“

    “好！好！，有你的！”勒爾金撲到桌前，提筆就開始寫折子，蔡敏榮見他來真的，自己也馬上動筆起來。

    不過兩人雖然嘴仗打得歡，好歹兩股部隊是合兵一處了，再加上武昌城原有的人馬，加起來能有將近二十萬人。

    馬寶在嶽州安撫了百姓，向吳三桂寫了戰況報告，修整了十日，加固城牆，維修戰船。十日之後，馬寶提兵來攻武昌，試探性地進攻了幾次之後，見城防嚴密，便退出城外二十裏紮營，雙方在荊嶽一帶僵持下來。