南線進攻的主帥是大將軍高敖曹，這是令西魏聞風喪膽的大老虎，一支長槊翻江倒海，沒有人敢去捋他的虎須。

    高敖曹率領兩萬大軍，悄悄出發，西出商山，一路上遇到西魏幾股小部隊和當地土匪的抵抗，自然是順手牽羊，將其收入囊中。就這樣，高軍所向無敵，不顯山不露水的一直打到了上洛（今陝西商州）。此地是西魏的東南重鎮，距長安外圍的藍田關不足兩百裏，在這裏，高將軍的一支長槊都足以挑下長安的城垛。當然，前題是必須首先解決小小的上洛城，不使腹背受敵。

    高敖曹根本沒把一個小城放在眼裏，眼看進攻長安的勝利在望，高將軍對小城自然是誌在必得，命令將士們把上洛城團團包圍。

    上洛城的守將泉企盡管不善用兵，卻耳朵靈便，早就聽說高敖曹出兵，派人通知長安，請求支援。他更曉得備戰備荒為自己的道理，趁敵人未來，到處采購物資，短短的幾天，就購足了所需的軍用物資。上洛城不僅城高牆厚，更兼強弓硬弩，各種亂石擂木等戰略物資準備充分，城中備有的糧食，足夠全城軍民食用三年。所以，泉企將軍胸有成竹，並不懼怕高敖曹的三萬大軍（沿途俘虜收編了一萬敵軍）。

    高將軍包圍上洛城，命令士兵不分白天黑夜進攻，務必拿下這座小城。可是，心高氣傲的高將軍沒想到此戰遇到一塊硬骨頭，幾天的戰鬥，東師費盡老力卻未能如願，除了流淌的汗水和血水，就是在城下喪命的一大堆屍體。

    就在高將軍為之煩惱的時候，也是上洛該得城破，讓高氏看見了勝利的曙光。

    上洛城中有個土豪名叫杜窟，他的三個表弟和太守泉企有點親戚關係，分別是泉嶽、泉猛、泉略。這次在敵軍進攻的時候，三人被編入預備役部隊，上城殺敵。

    杜窟曉得高敖曹的威名，這次戰鬥，讓杜、泉兩家的財產損失不小，而且上陣殺敵，說不定還會丟掉小命，這實在是一次不劃算的買賣。由此，杜窟就對三個表弟說：“上洛不足三千兵馬，要抵擋高敖曹的三萬人馬顯然是癡人說夢。杜、泉兩家都是上洛的大戶，一旦城破，玉石俱焚，我們兩家的財產都將毀於一旦。為保住我們兩家的長遠富貴，不如我們逃出城去，迎接高將軍的部隊從北門引丹江河飲水口的地方攻城，必然城破。那樣，可保我兩家衣食無憂。你們認為怎麽樣？”

    表哥的話真乃肺腑之言，況且，泉家三弟兄早就被流血的場麵嚇破了膽，不用說都一致同意杜窟的意見。當天晚上，幾個人準備好繩索，來到北門最低矮的地方，掛上繩索就要跳牆。就在這時，不知從哪裏鑽出來一隊巡邏兵，抓住了泉氏三弟兄。

    原來，泉家另一個從弟泉圖與泉企的關係更親密，聽了杜窟的主意，急忙將四人要叛國投敵的消息報告了泉企。泉太守一出手，抓住三個弟弟，毫不手軟地送他們上了黃泉老路。隻有那個出餿主意的杜窟，居然命大，隻身跳下城牆，投奔了高將軍。

    高敖曹一聽杜窟投降，有了這一把切蛋糕的鋒利快刀，不快動手還等待什麽。高敖曹立即組織人馬，以杜窟為先導，來到西北門引丹江水源的地方，發動攻城。這裏是引水河道，城牆自然是最薄弱最低矮的地方，泉企自然比誰都清楚，他急忙調來三百名強弓手，躲藏在城牆上，敵軍進攻時突然出手，一時箭如雨下，射殺敵軍一片。

    東魏士兵受了杜窟的指引，來到薄弱的地方攻城，正是士氣最旺的時候，盡管受了打擊，倒下一批，又一批發起進攻，前仆後繼。主將高敖曹更是丟掉長槊，揮舞大刀，身先士卒，帶頭爬上雲梯。

    守軍被高敖曹的氣勢嚇倒了，居然忘記了放箭，飛快的高將軍差點就要衝上城牆。泉企見勢不妙，扯過衛兵的硬弓，向士兵們大吼：“這率先攻城的家夥就是高敖曹，率先射殺他的人官升三級，獎賞十萬兩黃金。”

    重賞之下必有勇夫，隨著喊聲，高敖曹成了箭垛似的人物，四麵八方的箭弩，如驟雨一樣地撲向高氏。高敖曹揮舞大刀，擊擋無數箭矢，仍有三支利箭，射穿了高氏的胸脯，箭頭透過後背。高敖曹從雲梯上載倒河灘，沒了聲息。

    眾軍士以為主將身亡，盡都圍在高將軍身邊，正商量準備撤退時，高敖曹突然蘇醒過來，一蹦跳起來，伸手扯出來身上的三支箭，撕碎身上的戰袍，將傷口包紮起來，**著上身，突然發現了目標，抓住身邊士兵的強弓，搭箭就射。

    泉企的二兒子泉仲遵聽說敵軍退卻，正伸頭往城下看稀奇，被高敖曹一箭射中左眼，泉仲遵“哎呀”一聲，載倒在城牆上。太守的兒子受傷，眾士兵手忙腳亂地扶著泉仲遵逃下城去。

    高敖曹赤膊上陣，揮舞大刀，跳上雲梯，大吼一聲：“攻城！”乘敵人驚慌的時候，幾步就竄上城牆，砍倒守城的士兵一片。

    上洛失守，泉企和他的兩個兒子泉元禮、泉仲遵被俘，父子三人被帶到高將軍麵前。高敖曹望著這個讓他吃盡了苦頭的俘虜，冷笑著問：“泉太守還有什麽話說？”

    泉企也是個不服輸的漢子，他的失敗在於外無援軍，當然不服氣地說：“我堅守上洛半個月，士兵都死完了，力屈而破，非我不盡力也，我並不服輸。”

    高敖曹喜歡這樣的硬漢子，還想捉弄他幾句，沒想到箭傷發作，雙眼一黑，昏死在城牆上。左右的跟隨軍醫生又是掐人中、又是灌薑湯水，好不容易才把高將軍從鬼門關拖回來。高敖曹望著弟兄們熟悉的麵孔，以為自己要“永垂不朽”，還有後事未了，歎息一聲說：“我死無憾，可惜未見季式作刺史。”

    高季式是高敖曹的弟弟，在京任職，卻是個沒錢沒權的閑官。要治病，首先要治心理疾病，隨軍醫生清楚得很，當即命令通訊兵把高將軍的“臨終遺言”飛報了高歡。大丞相要救高敖曹的命，當即任命高季式為濟州刺史，並為高將軍送來最好的箭傷藥。

    眾軍士抬著高敖曹的傷體住進太守府，高歡派來最好的醫生為他治療。高將軍昏死過去一連三天，在陰曹地府轉了一圈，這才慢悠悠地走了回來。

    攻下上洛，幾天之後身上的傷也養好些了，高敖曹又準備發兵進攻藍田，最終完成橫掃長安的任務。

    正要出兵，突然接到高歡的撤軍命令：“竇泰軍沒，人心浮動，宜速還。路險賊盛，拔身可也。”

    聰明一世的高歡，此時也是被竇泰和紅鬃烈馬二人、物的死亂了方寸，如果他全力發兵支援高將軍，突出奇兵攻打藍田關，遠在蒲阪的於謹和潼關的宇文泰，短時間內根本無法前往救援，難保不準會攻進長安，覆滅西魏。可惜，曆史無法假設。

    高敖曹突然聽說竇泰身亡的消息，情深意長的戰友突然生死兩隔，猶如晴天霹靂，一時無法接受，“啊”一聲慘叫，傷口崩潰，又一次昏迷過去。士兵們拖著高將軍病重的身體，宣布撤軍，任命杜窟為上洛太守。

    上洛太守泉企是假裝投降，此時被士兵們拒押著往回撤，路上看見高將軍病得不輕，心裏就撥起了小算盤。

    在撤軍的路上，泉企悄悄地對兩個兒子和一個從弟三人說：“我也許是活不了幾天的人了，憑你們幾人的聰明才智是足以建功立業的，千萬不要妄自菲薄。不要因為我被扣留在東魏為人質，就虧了你們的人臣節烈，你們一定要想法反攻。”

    泉元禮、泉仲遵對父親的指示自然是點頭，一路上和泉圖約定好逃跑的時間。當天夜半時分，趁所有的士兵都熟睡入夢鄉，父叔四人從駐軍營地裏逃了出來，一口氣逃出龍駒寨，往西北狂奔。

    高敖曹多年養成的軍旅生涯，拖著病重的身體半夜巡營，發覺俘虜逃跑，命令騎兵緊急追捕。

    兩個老頭子跑不快，半路上泉企、泉圖兄弟拒捕被殺。泉元禮和泉仲遵兄弟逃進荒草叢中躲過了追殺，天亮時逃回了上洛。上洛守城的士兵見舊主子回來，急忙開城迎接。

    兄弟二人不顧疲勞，帶領舊部下趁天色未明時分，悄悄進攻太守府。太守府本來就是自己的家，泉氏兄弟二人對其了如指掌，帶領士兵悄悄從下水道鑽進去，把新太守杜窟斬殺在床上。東魏辛辛苦苦占領的上洛古城又一次回歸西魏。

    杜窟的家人逃出上洛，一路狂奔。兩天之後，終於追上了撤退的高將軍。高敖曹此時有心殺敵，卻無力回天，撤軍的日期已近，隻得望著上洛的方向，無力地搖了搖頭。已經決定不再進攻長安，收複上洛還有什麽用。