1937年11月12日，上海淪陷。淞滬會戰結束。日軍不給國軍喘息之機，迅速向蘇南地區挺進，進而威脅國民政府首都南京。

    日軍占領上海後，日本政府於1937年12月1日，以大陸命第7號，下達了華中方麵軍戰鬥序列令。

    華中方麵軍司令官為鬆井石根大將，參謀長塚田攻少將，下轄上海派譴軍與第十軍。

    12月2日，東京方麵免去鬆井石根上海派遣軍司令官兼職，由朝香宮鳩彥中將（親王）接任。

    華中方麵軍除第101師團奉命駐守上海外，其他各師團，支隊都不同程度投入向退守南京的國民革命軍的追擊，以進攻南京。

    其中直接參與追擊與攻擊南京城的部隊有日軍王牌中的王牌第6師團及精銳第9師團，第16師團，第3師團先遣隊，第13師團山田支隊，另有第114師團，國崎支隊等，總兵力約10萬餘。

    這些部隊絕大部分都是日軍首屈一指的精銳，武器裝備精良，彈藥充足；而且挾有強大的空中、海上支援。

    華中方麵軍於12月1日，接到大陸第8號命令：“華中方麵軍司令官須與海軍協同，攻占敵國首都南京”。當天，華中方麵軍即對所屬兩軍作出如下進攻部署：

    1.華中方麵軍計劃與海軍艦隊協同攻克南京。

    2.上海派譴軍主力於12月5日前後開始行動。重點保持於丹陽，句容方麵，擊破當麵之敵，進至磨盤山脈西部地區。令一部自揚子江左岸地區攻擊敵之背後，同時截斷津浦鐵路及江北大運河。

    3.第十軍主力於12月3日前後開始行動，以一部自蕪湖方麵進攻南京背後，以主力擊破當麵之敵，並進抵溧水附近，應特別對杭州方麵加強警戒。

    接到命令後，華中方麵軍各部迅速向南京進擊，其以上海和太湖以東作為最初出發地，沿太湖兩側攻向南京。

    日軍企圖以包圍之勢進逼南京，占領國民政府首都，並圍殲國軍部隊於南京城下。

    早在八一三淞滬會戰爆發的第三天（8.15），20架日本海軍航空隊攻擊機就首次轟炸南京，大校機場，明故宮機場，八府塘，大行宮，中山東路等遭到轟炸，南京軍民傷亡數十人。

    中國空軍奉命迎戰，南京國軍守軍高射炮部隊也開火還擊，共擊落日機4架，擊傷多架。

    1937年8月16日，日機又分5批共出動約70架次空襲南京，中國空軍戰機全體出動，當日共擊落日機8架。

    此後，日機便不斷飛來南京或周圍地區轟炸。8月26日深夜至27日淩晨，日機分2批共14架夜襲南京，向居民稠密區投擲炸彈與燃燒彈。

    日本海軍第三艦隊司令長官長穀川清中將於9月14日發出電令，由第二，第四和第五空襲部隊組成南京攻擊部隊。

    在9月16日以後反複攻擊南京，主要目標為南京地區的航空兵力，軍事設施及主要政府機關，指揮官由第二聯合航空隊司令官兼任，共指揮72架各種類作戰飛機。

    1937年9月17日，日軍第二聯合航空隊司令官三貞三中將發出“集中各部隊的精銳，編成南京空襲部隊，斷然在敵首都南京上空實施有史以來空間的航空決戰的壯舉”。

    根據這一計劃，日機9月19日至25日，對南京進行了11次轟炸。

    1937年9月19日，77架日機分2次空襲南京，對中央廣播電台（後遷往武漢，長沙；1939年才遷往重慶。成為中國抗戰最重要的宣傳機構，被日本政府稱為“重慶之蛙”），首都警備司令部和居民住宅進行了轟炸，下江考棚，白酒坊，評事處等處民房被炸毀。

    20日，日機57架分2批襲擊南京國民政府，電台，大校機場及沿江炮台等處。中國空軍出動11架戰機奮勇迎戰，在紫金山上空擊落日機2架。

    22日，日機分3次共出動61架次，對南京市內進行狂轟濫炸，其中包括人口密集的城南大街，外國使館與下關難民收容所等。

    25日，日機對南京的轟炸達到了頂點；全天自上午9時至下午4時實施4次空襲，共出動飛機94架次，投彈200枚以上。

    中國空軍迎擊，在各高射炮群的配合下，擊落敵機4架。

    1937年12月上旬，南京保衛戰期間。日本空軍配合地方部隊進攻，同時空襲南京城內。

    12月3日，在南京淪陷前最後的空戰中。中國空軍王牌飛行員，四大金剛之一第4大隊第2隊副隊長樂以琴與董明德雙機迎戰強敵，最終寡不敵眾，壯烈殉國；年僅23歲。

    至此，中國空軍損失殆盡；日軍完全掌握南京製空權。

    1937年12月5日，大隊日機來龍騰，於逸仙橋東右手方河岸一帶投彈20餘枚，造成災民14人死亡，20餘人受傷。

    根據日本海軍戰史記載：“針對抗日作戰中的首都南京，我海軍航空隊反複實施了空襲，先後達五十餘次，參戰飛機總數達900餘架次，投下炸彈160噸”。

    1935年，蔣介石赴四川考察。在重慶宣布四川將作為抗日複興的根據地；但對外仍宣稱來四川是“追剿”紅軍，不讓日本人知道國民政府已決定聯蘇聯共抗日，西南為抗戰大後方構想。

    上海失陷前，國民政府開始著眼於持久抗戰大計，考慮首都的遷移。

    1937年10月29日，蔣介石在國防會議上作《國民政府遷都重慶與抗戰前途》的報告。第一次正式提出遷都的問題。

    11月12日，蔣介石經與國民政府主席林森會商，決定遷都重慶的計劃。

    蔣介石在1937年11月13日日記中寫道：“抗倭最後地區與基本線在粵漢，平漢路以西綏”艦啟程赴川。

    在內遷的各政府機構中，行政部，立法院，監察院，考試院直接遷重慶；財政部，外交部，衛生署暫遷漢口；交通部暫遷長沙；部分軍事機關暫留南京，隨後，英美蘇等各國大使館，亦遷至外交部辦公地點漢口。

    20日，國民政府正式發表移駐重慶宣言。在宣言中肯定了全麵抗戰三個月來戰績和精神，表明了國民政府移駐重慶的目的和持久抗戰的決心

    上海淪陷後，麵對不斷進逼的日軍。國民政府軍事委員會在組織淞滬國軍撤退與準備遷都的同時，也將防衛首都南京的議題提上了日程。

    蔣介石為此召開多次高級幕僚會議，並個別征求過一些高級將領的意見。

    大本營作戰組長劉斐主張：“南京是我國首都所在，不戰而放棄，當然不可。但不應以過多的部隊爭一城一地的得失，隻用象征性的防守，作適當抵抗之後主動地撤退。對兵力使用上，以十二個團，頂多十八個團就夠了，部隊太多將不便於機動”。

    軍政部長何應欽，軍委會辦公廳主任徐永昌都表示支持。軍委會常委白崇禧認為：“……東戰場部隊已殘缺不全（淞滬會戰撤退下來的部隊），疲勞不堪，無法在短期內再組織大規模的守城戰役，應宣布南京為不設防城市……”。

    這也得到了在場大部分將領的支持，包括德國軍事顧問團長法肯豪森。

    但軍委會執行部主任，湘係實力派唐生智卻站出來慷慨陳詞：“南京是我國首都，為國際觀瞻所係，又是孫總理陵墓所在，如果放棄南京，將何麵對總理在天之靈”?

    蔣介石與唐生智觀點相近。當然，蔣介石是要考慮到更多的因素。此時，九國公約會議正在比利時首都布魯塞爾舉行，蔣介石寄希望英，美等西方國家在會議上聯合對日本進行製裁；德國駐中國大使陶德曼受日本政府委托也暗中調停。

    蔣介石希望通過外交手段阻止戰事，保住南京城；但底限是，日本必須從上海，華北撤兵。這也注定了，陶德曼調停最終的失敗；南京保衛戰是無可避免。

    同時蔣又期待蘇聯能兌現出兵承諾，對蘇聯出兵也左右了南京保衛戰。

    因此蔣介石當時主張在南京作短期固守。不過他在日記中寫道：“南京城不能守，然不能不守，對上對下對國對民無以為懷矣......南京守城，非守與不守問題，而是固守之時間問題，在敵軍火力優勢，長江得自由航行之情勢下，欲期保持，頗屬難能，故隻可希望較時間之防守......既作短時間守城之望，敗不必將全部之基幹部長，全部犧牲，須預為撤退之掩護......若是至不得已放棄南京時，各防守部隊撤退，得有掩護”。

    短期固守南京的作戰方針，注定了南京保衛戰的失敗。

    這一決定最終導致了南京保衛戰大潰敗的悲劇。

    第二天，唐生智就任，並隨即將自己執掌的軍委會執行部改組為衛戍司令長官部。

    25日，蔣介石親自擬定南京衛戍部隊最初的戰鬥序列：1.司令長官唐生智；2.第72軍孫元良部（僅第88師一個師）；3.第78軍宋希濂部（僅第36師一個師）；4.首都警衛軍穀正倫總隊，憲兵部長。5.其他特種部隊之一部。

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    注：1937年6月，據何應欽統計國軍總兵力為207萬。淞滬會戰傷亡30餘萬，另外平津，察綏戰事，山西抗戰及蘇北抗戰；國軍傷亡超過20餘萬。南京保衛戰前國軍傷亡人數超過戰前總兵力四分之一，猶其是精銳兵力損失巨大；空軍海軍基本打光。在加上中國國防戰線漫長，需防禦日軍攻擊地域太多。兵力實是捉襟見肘。(www.101noveL.com)