當發現106師團孤軍深入之後，薛嶽認為機會難得，隨即給武漢軍委會和9戰區司令部發電請示：

    敵鬆浦之第106師團鑽隙精神甚強，已突至我白雲山一線縱深。我兵團擬抽調大軍，殲滅突入該敵，以定後方。

    蔣介石迅速回電同意，並表示再調遣部隊支援薛嶽。

    決心既下，薛嶽乃從德星路、南潯路、瑞武路三個方麵抽調第66軍、第74軍、第187師、第139師的一個旅、第91師、新編第13師、新編第15師的一個旅、第142師、第60師、預備第6師、第19師，會同負責正麵阻擊106師團的第4軍，四麵包圍，全力出擊。

    10餘萬軍隊開始在崇山峻嶺中運動。

    大戰在即。

    10月1日至3日間，第4軍附第58師向已占領萬家嶺、嗶嘰街一帶的日軍連續攻擊。

    日軍在飛機掩護下拚死反擊，雙方傷亡均重。

    直到4日，雙方在小金山、萬家嶺、張古山、箭爐蘇一帶連續激戰，陣地幾度易手。

    此時，薛嶽調遣的各部隊已陸續靠攏，對106師團合圍之勢已經形成。

    身在九江的岡村寧次從空軍偵察中發現情況不妙，薛嶽給他的106師團伏下了個口袋陣。

    他立即命令106師團向北轉進，向第27師團靠攏，同時命令27師團警戒106師團右翼，企圖把106師團接出重圍。

    薛嶽發現27師團動向後，命令從瑞武路轉來的李漢魂所部向柘林以北地區轉移，阻擊27師團。

    5日，李漢魂作戰部署完畢。

    薛嶽即令91師，新編第13師、預備第6師為第一線阻擊部隊，防守右起楊家，亙城門山、窪山、蔣家坳、排樓下、螺墩，左至河滸一線。

    令第142師(欠第725團)及第60師為預備隊，控製於彭崗、上盧地區。

    令第725團防守路馬嶺、龍腹渡一線警戒陣地，並掩護左側背。

    令第187師及第19師各1個旅及第139師1個團為第二線防守部隊，在墨赤山、烏龜山、田家、柘林一線構築預備陣地。

    與此同時，106師團接到岡村命令，急忙行動。

    但在這緊要關頭，鬆浦淳六郎和他的參謀長竟然犯了低級錯誤——難於識別地圖！

    這次武漢會戰日軍所使用的五萬分之一比例地圖，是1926年岡村從孫傳芳那裏竊取來後，由參謀本部印刷發至部隊，裏麵多有不準確之處。

    而特設師團的高級參謀和幕僚的軍事素養殊為有限，無法比照參照物予以糾正。

    他們試圖借助指南針標定方向，可當地又有磁鐵礦藏，指南針失靈。

    在山中衝撞一兩日，處處遭到中國軍隊阻擊，也未找到一條生路。106師團似乎注定在劫難逃。

    10月5日、6日兩日74軍等部在長嶺、背溪街、張古山、獅子岩等處與106師團激戰。

    106師團在海軍第2聯合航空隊和陸軍第3飛行團的掩護下，集中全力猛攻，但在守軍沉著應對下，收效不大。

    6日，薛嶽認為殲滅當麵日軍的時機已到，13時，下達作戰部署：

    令吳奇偉指揮第66軍、第4軍、第74軍向右堡山、萬家嶺、箭爐蘇、長嶺、雷鳴鼓劉一帶之敵包圍攻擊。

    令李漢魂部死守陣地，切斷27師團和106師團的聯係，並於7日14時向敵佯攻，相機向左側背轉移攻勢。

    令第18軍副軍長陳沛指揮第60師、預備第6師及142師的725團竭力遲滯永武路之敵，掩護左側背。

    令炮兵一營又1連在棋田以北地區占領陣地，以主要火力壓製敵炮兵，以一部協同友軍向萬家嶺、田步蘇攻擊。

    攻擊時間及詳細部署由吳奇偉規定。

    吳奇偉於6日15時下達命令，命令各軍於7日12時前完成進攻準備，16時開始總攻。

    第66軍重點向石堡山攻擊，得手後與第4軍及第74軍協力將萬家嶺、田步蘇之敵殲滅。

    第4軍派兵一部掩護66軍右翼，軍主力確保現有陣地；第74軍向西北攻擊，防敵向南突進。

    但由於日軍頑強抗擊和日機轟炸襲擾，各部隊並未按時展開進攻。

    第66軍以第159師及160師一部展開於金蛾嶺、公母嶺一線，17時才完成攻擊準備，隨後向石堡山攻擊前進。

    74軍則直到21時，該軍第51師方才就位，開始攻擊。

    日軍前入長嶺北端和張古山最高點，並迅速增加兵力到2000餘人，憑險據守。

    51師在師長王耀武指揮下，數度攻擊無效。305團團長張靈甫提議組織一支精幹的小部隊，從日軍疏於防範的後山絕壁上進攻，得到王耀武同意。

    於是張靈甫親率部隊出發，在友軍的支援下，經過白刃格鬥，占領張古山主陣地。

    拂曉後，日軍拚力反撲，一度奪回陣地。張靈甫率部死戰，腿部負傷，仍不下火線。張古山頂一時屍山血海。

    截至9日，各部經過激戰，進展範圍雖不大，但大量殺傷了日軍，特別是日軍基層軍官傷亡慘重。

    華中派遣軍司令官畑俊六大將親自組織向萬家嶺地區空投了200多名聯隊長以下軍官，以加強力量，這在整個中國抗日戰爭中是絕無僅有的。

    此訊被薛嶽偵知，即令該地區第66軍組織力量予以打擊。

    葉肇遂將任務交給上官若雲旅。

    封天宇主動請纓，率旅部特務營埋伏在日軍空頭地區。

    9日23時左右，敵空降部隊（200名軍官）在萬家嶺蘆田一帶被全殲。

    蔣介石於8日命令薛嶽，務必在9日24時前全殲該敵，作為向“雙十節”的獻禮。

    接到命令，9日15時，薛嶽命令各部隊選拔勇壯士兵200至500人組成奮勇隊，擔任先頭突擊。同時各部長官一律靠前指揮，薛嶽自己也親臨一線。

    18時，炮火準備。19時，奮勇隊出擊，各主力部隊緊隨其後，向箭爐蘇、萬家嶺、田步蘇、雷鳴鼓劉、楊家山等地全線攻擊。

    各部隊前赴後繼，踏屍猛衝。經一夜血戰，106師團的防禦陣地徹底崩潰。

    激戰至10日晨，第66軍收複萬家嶺、田步蘇，第4軍收複大金山西南高地和箭爐蘇以東高地，第74軍收複張古山，第91師收複楊家山東北無名村，第142師收複楊家山北端高地。

    戰鬥中，第4軍前衛突擊隊曾突至萬家嶺第106師團司令部附近不過百米，因天色太黑，加之自身也傷亡重大，未能及時發覺鬆浦中將。

    據戰役結束後一名日俘供認：“幾次攻至師團部附近，司令部勤務人員，都全部出動參加戰鬥，師團長手中也持槍了。如果你們堅決前進100米，師團長就被俘或者切腹了。”

    由於三個軍都組成了敢死隊，在不到十分鍾的時間裏，敢死隊向日軍扔出了超過10萬顆手榴彈，炸的到處塵土飛揚。

    激戰至10月10日，106師團隻剩下2000多人，被包圍在一個小村子周圍，眼看就要全軍覆沒。

    僥幸逃生的日軍後來描述當時的情形：兩邊陡崖夾著中間一條路，部隊無法散開作戰，擠成一列縱隊打，前後左右都是包圍我們的敵軍，挪個身子都挪不動。

    鬆浦這個老家夥已經絕望了，坐在老百姓的一個房子裏麵，閉上眼睛一言不發。

    當時最近的中國軍隊距離鬆浦隻有150米了，可惜的是，這支部隊沒有發現麵前就是日軍的師團指揮部，不然肯定拚命都要衝過來幹掉他。

    日軍俘虜後來說，隻要你們再前進100米，師團長肯定切腹自殺。

    鬆浦已經山窮水盡了，崗村寧次派飛機空投了幾個師團的基層幹部，也遭到毀滅性打擊，眼看就要全軍覆沒。

    裕仁也急眼了，命令崗村寧次不惜一切代價，必須把鬆浦救出來，隻要鬆浦不死，106師團就不能算覆滅。

    看到天皇也發飆，崗村慌了，趕緊讓所有靠近萬家嶺的鬼子部隊，向國軍陣地發起瘋狂進攻。

    看到這種情況，薛嶽感覺見好就收的時機已經到了，命令各部隊有序撤退，鬆浦和剩下的1000多日軍得以逃出生天。

    未能生擒鬆浦淳六郎，成為此次會戰中最大的缺憾。

    天明後，日軍最後一次組織剩餘兵力，在空軍掩護下發動反擊，終被擊退。

    11日，106師團殘部退守雷鳴鼓劉、石馬坑劉、桶漢傅、鬆樹熊等不到5平方公裏的地區內固守待援。

    上官若雲和封天宇率領部隊勇敢穿插，企圖將敵人截成數段再各個圍殲。無奈敵始終抱成團，不予就範。

    12日，傷亡也很重大的66軍和74軍向不足千人的日軍殘部攻擊數次，由於日軍依仗空投糧食彈藥，並縮小了防禦正麵，因此火力並未有太多減弱。

    這一最後的攻擊仍未能奏效。中國最精銳的部隊與日軍最弱師團的戰鬥力相比，特別是在士兵的戰鬥素養方麵，仍有不小差距。

    封天宇率領特務營從北山陡坡上攻入，一度占領敵前沿陣地。正當他率部向敵縱深撲去時，十幾架敵機呼嘯而至。特務營暴露在日機火力之下，損失慘重，隻得後撤。

    在中國軍隊猛攻106師團的同時，岡村寧次嚴令各部不惜代價，增援萬家嶺。

    10日，第27師團102旅團在戰車第五大隊的配合下，突破725團陣地。

    11日，華中派遣軍調駐屯蘇州的第17師團步兵旅團長(該旅團為三聯隊製)鈴木春鬆少將率第54聯隊的第1、第3大隊，第53聯隊的第3大隊及野炮兵第23聯隊增援106師團。

    同日，102旅團及戰車第5大隊突至楊家山附近。

    13日，日軍第17師團的步兵團到達武開路，與第102旅團會合，並肩向第60師、預備第6師等阻擊陣地猛攻。

    鑒於基本殲滅106師團的主要目的已經達到，而各部隊傷亡均極慘重，薛嶽命令各部撤出戰鬥，全軍退守永豐橋、郭背山、柘林一線。

    隨後，薛嶽電稟武漢軍委會：“此次敵穿插迂回作戰之企圖雖遭挫折，但我集中圍攻，未將該敵悉殲滅，至為痛惜。”

    萬家嶺之戰，雖然在最後的關頭未能組織強大的力量，徹底殲滅106師團，但中國軍隊在此次戰役中表現出的機動靈活、組織嚴密的特點，和中國士兵英勇頑強、不怕犧牲的精神，大大震驚了日軍上下、朝野內外和國際社會。

    而日軍整整一個師團幾遭滅頂之災，在曆史上從未有過。106師團遭此殲滅性打擊，已徹底失去戰鬥能力。

    隨後鬆浦師團即在南潯路北段擔任守備任務，進行休整補充。原定與101師團進攻南昌的任務也被迫取消。

    國共雙方都十分推崇的一代將星葉挺將軍如此評價萬家嶺戰役：“萬家嶺大捷，挽洪都於垂危，作江漢之保障，並與平型關、台兒莊鼎足而三，盛名當垂不朽。”(www.101noveL.com)