劉叔與商人們告別後，就再一次回到了師門，此時師門上下都在翹首以盼劉叔的歸來。原來劉叔走後羅馬共和國發生了多次嚴重的奴隸暴亂，光羅馬附近的西西裏島就發動了兩次暴亂起義，第一次西西裏島的起義軍更是高達到20萬之眾，要知道西西裏島離羅馬城可沒有多遠。羅馬共和國打完西西裏島後又與篡奪努米底亞王位的朱古達發生戰爭，後來又和蠻族日耳曼人的金伯爾和條頓諸部落進行了多次戰爭。劉叔離開師門之前，覺得羅馬的軍隊沒有鬥誌，就留下交代，要求羅馬和秦國一樣進行兵製改革，因為秦國之所以能一統六國，就因為他的變法讓秦軍成為虎狼之師，秦人需要大量的戰功改變命運，秦之滅亡，也是因為天下幾乎沒有可以攻取的地方了。
    在劉叔眾師兄弟的影響下，羅馬共和國將原有的征集公民兵改為募兵製，募兵即有償招收窮苦公民服役，這樣兵源就能大量增加了，募兵製規定士兵服役期為16年，服役期間由國家供應裝備、給養和支付軍餉，退役士兵由國家分給土地。並擴充了羅馬軍團人數，由之前的4500人增至6000人；軍團還實行了新的編製，1個軍團分為10個聯隊各600人，1個聯隊下轄3個中隊各200人，中隊下再分2個百人隊；並采用不同武器、兵種和訓練程度為基礎的戰鬥隊形，以增進作戰的靈活性和指揮效能；又增加了工兵和機械裝備，對於軍紀和訓練也是更加重視。
    改革正在如火如荼的進行著，沒想到小亞細亞半島的本都王國提前出手了。本都王國的米特拉達梯六世經過長期的動員準備後，乘羅馬共和國陷入同盟者戰爭無暇東顧之機，進軍羅馬的亞細亞行省。本都王國先是兵分三路，擊敗了羅馬在小亞細亞的軍隊大約兩個軍團，繼而揮師占領了馬其頓和希臘的廣大地區，他們所到之處受到深受羅馬壓榨的各族人民的歡迎。羅馬在擊敗塞琉古王朝和吞並帕加馬王國後，已經在亞細亞半島西部建立了亞細亞行省，沒想到卻被前波斯帝國貴族建立的本都王國打的找不著北，本都王國大將阿基勞斯更是在哈裏斯河戰役中以少勝多，大破羅馬附屬國比提尼亞的軍隊。
    羅馬元老院接到消息就任命了蘇拉為統帥率軍東征，在誰擔任東征司令官的問題上，馬略和蘇拉的鬥爭一直頗為激烈。當蘇拉的軍隊還未開出羅馬時，保民官在馬略的慫恿下免去了蘇拉東征司令官的職務，蘇拉立即返回進攻羅馬，大肆捕殺馬略黨人，馬略在蘇拉的捕殺下隻好逃走，但蘇拉東征走後，馬略又返回羅馬進行了五晝夜的血腥報複，馬略擔任羅馬執政官後不久便死去了，而在東方的蘇拉回到羅馬後又開始了一場血腥屠殺，並在羅馬開始獨裁，好在四年後蘇拉也病逝了。這一場內鬥讓羅馬損失了十萬人，劉叔也認識到羅馬的強大迫在眉睫，羅馬的製度需要改變。
    第一次米特拉達梯戰爭，羅馬軍隊先後在雅典圍攻戰、喀羅尼亞戰役、奧考麥努斯戰役中獲勝，本都軍被迫撤出希臘地區。與此同時，小亞細亞各地由於戰爭負擔過重，親羅馬派乘機活動，各勢力紛紛倒向羅馬，本都王國一時陷於孤立。米特拉達梯六世決定與蘇拉締結和約，本都王國放棄所占領土，交出艦隊並付3000塔蘭特賠款給羅馬。第二次米特拉達梯戰爭，羅馬和本都王國內部都出現了矛盾，最後戰爭草草結束。
    到了第三次米特拉達梯戰爭，米特拉達梯六世乘羅馬內部局勢混亂之機，為奪取小亞細亞北部的比提尼亞向羅馬宣戰。本都大軍分頭並進，一戰就擊敗了羅馬軍隊，占領比提尼亞，接著又在卡爾西頓戰役中獲勝，進而攻占赫勒斯滂沿岸大部地區。羅馬元老院派遣統帥盧庫魯斯率大軍反擊，終於在塞西卡斯之戰中擊潰了本都大軍，並迅速收複了失地，羅馬再一次奪回了比提尼亞，接著羅馬軍團又侵入本都國境內，在卡比拉戰役中擊敗了米特拉達梯六世，本都國王六世回國後不甘失敗，又再一次親率其王國軍隊向澤拉附近的羅馬軍隊營地發起進攻。羅馬援兵趕到後雙方爆發野戰，特裏亞留將軍所率的羅馬軍團幾乎被全殲，米特拉達梯國王也在戰鬥中負傷，羅馬元老院改派龐培率軍作戰，於呂科斯戰役中重創米特拉達梯六世，並與帕提亞王國（安息）結盟，共同夾擊本都王國。
    新教在蘇拉的獨裁中並沒有得到任何好處，所以師尊讓劉叔選擇一位合適的首領，帶領羅馬走的更遠，蘇拉獨裁結束後，劉叔發現了一位叫做凱撒的總督很有謀略，還很有野心。愷撒生於羅馬，其父擔任過財政官、大法官等職務，還曾出任過小亞細亞的總督；凱撒的母親奧萊莉婭來自奧萊利·科塔家族；凱撒外祖父盧西烏斯·奧萊利烏斯·科塔曾在羅馬共和國擔任執政官；愷撒的姑母更是羅馬執政官馬略妻子，愷撒從小就被送進了專門培養貴族子弟的學校。他天賦異稟，十幾歲就發表了《赫庫力斯的功勳》和悲劇《俄狄浦斯》，他還酷愛希臘文化，特別是希臘的古典文學，除文學外，愷撒還喜歡體育運動，並精通騎馬、劍術等。
    馬略去世後，愷撒被視為馬略的支持者，並娶了馬略之後羅馬執政官秦納之女科涅莉亞為妻。蘇拉在羅馬內戰中取勝並開始獨裁後，蘇拉要求愷撒同科涅莉亞離婚，愷撒拒絕又怕受迫害就逃亡在外。在逃亡旅途中，凱撒曾被奇裏乞亞海盜劫持，後者要求以20塔蘭特作為贖金，愷撒嘲笑他們不知道自己捉到了什麽人，並要求海盜索取50塔蘭特。在等待贖金的三十多天裏，他不得不同海盜們待在一起，他對海盜們開玩笑說獲釋後一定要將他們統統送上十字架。當凱撒獲釋放之後做的第一件事便是組織一支艦隊，捕獲了所有劫持他的海盜，也許是因為那些海盜對其不錯，愷撒為了減輕其痛苦，在把他們釘上十字架之前，割開了他們的喉嚨。
    蘇拉死後，愷撒返回羅馬，由於他樂善好施，在羅馬平民中頗有聲望，凱撒先是繼承奧萊利烏斯·科塔的職位成了一名祭司；又當了軍事保民官，後來參與選舉當選了財務官，任期一年後，凱撒自動獲得元老院議員的資格得以出任西班牙總督副手，各城市巡回審案期間，凱撒請求解除職務，離開了西班牙。回到羅馬後，愷撒被委任以阿庇亞大道管理人的頭銜，負責維護這條連接羅馬和布林迪西的通衢大道；後來凱撒又自薦就任次年的新市政官的職位並成功當選，市政官主要負責城市的公共設施，特別是神廟的建設和維護，管理市場和其他羅馬日常生活的各個方麵的事務。為取悅平民階層，愷撒為公眾提供了許多競技比賽，新改建許多公共建築，而凱撒自己則負債數百塔蘭特。
    羅馬執政官西塞羅在任時，羅馬的祭司長皮烏斯去世，愷撒主動參加競選，雖然愷撒已經因為市政官任期的巨大支出和賄選而債台高築，以至於在選舉當天曾發誓將取得祭司長的身份否則就永不回家，但是愷撒仍然順利地當選了這一擁有極大榮耀和權威的終身職位，稍後，凱撒又獲得另一職位—大法官。同年，愷撒與蘇拉的外孫女、執政官茹福斯之女龐培亞成婚，凱撒也與龐培的關係親近了一步，因為龐培亞是龐培的一個遠親。大法官任期屆滿後，愷撒得到了遠西班牙行省總督的職位。與此同時，龐培從東方返回羅馬。這次，愷撒又一次陷入了經濟困境中，以至於克拉蘇不得不為他償還貸款。
    隨著元老貴族和平民矛盾越來越激化，愷撒卻主動接**民，進行著反對元老貴族的活動，這樣他在平民中的聲望越來越高，也正是這一舉動讓劉叔決定支持凱撒上位。愷撒在劉叔師門的幫助下在森圖利亞大會被選舉為羅馬共和國的執政官，愷撒因此成為了羅馬共和國的最高長官，而劉叔也成功成為了凱撒的幕僚，但是羅馬的貴族們害怕再出現一個與凱撒合作的執政官，那樣他們的權利地位就會大幅下降，於是許多貴族為凱撒的主要政治對手馬爾庫斯.畢布路斯捐款，使其也當選為執政官。
    此時，龐培正在元老院爭取安置退伍老兵的土地，卻遭到失敗；而已經成為羅馬最富有的克拉蘇，也正在為獲得對抗帕提亞所需的軍隊控製權而犯愁；執政官愷撒也正好需要龐培的聲望和克拉蘇的金錢。因此，在劉叔的指點下，愷撒與政治上不得誌的克拉蘇、龐培結成秘密同盟，三位同病相憐者為了更好地勾結，愷撒當了年近五十龐培的嶽父，龐培也娶了愷撒年僅14歲的獨女茱莉婭，盡管她當時已與別人訂過婚。三人結盟後，勢力大增，畢布路斯作為另一位執政官決定退出所有政治活動，直到任期結束，所以在羅馬愷撒已經大權獨攬。