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    時隔不久，綿、漢、龍、劍四州都巡檢使張思鈞攻陷漢州，王均部下刺史苗進戰死。
    後來，雷有終等人又率大軍到來，各路兵馬齊集益州城下，把益州城團團圍住。王均等人被困城中，孤立無援，形勢十分不妙，城中叛軍惶惶不可終日。
    到了晚上，王均命令士卒，在城頭衝著官軍營地高聲呐喊，還不時地施放幾支冷箭。雷有終與諸將帥知道這都是王均的擾軍之計，但也不敢絲毫大意。他們怕王均夜裏偷襲，也怕他們趁著夜色逃出城去。雷有終安排人手，嚴加防範，時刻監視著叛軍的一舉一動。
    張笑川、雷震天、王繼忠、諸葛子瑜分守著四門。夜裏有人從城牆係著繩子溜下來，他們命令士卒一陣亂箭射殺。王均見此計不成，隻好作罷。
    消停了幾日，一天夜裏，突然北門喊聲大作，城牆上有幾百個人影順牆而下，雷震天正守著北門，他一麵指揮士卒射箭，一麵傳喻其他守軍。起先，雷震天以為王均狗急跳牆，要在這裏突圍。一陣亂箭過後，卻不聞受傷哀嚎之聲，雷震天心裏納悶，忙派人上前檢視，卻發現城牆上係下來的全是稻草人。雷震天怕王均虛張聲勢，聲東擊西，趕忙派人提醒張笑川、諸葛子瑜、王繼忠知道。
    時間不長，一切都安靜了下來。諸葛子瑜得報，有幾個人從城牆墜下，身手甚是了得，弓箭手未能奏功，他們下來之後，幾個縱躍便消失在了黑夜之中。是時，諸葛子瑜把守著東門，梁棟和雷有終的駐地也在東門附近。諸葛子瑜怕他們會對主帥不利，忙派人加強巡邏，並親自帶人前去巡查。
    到了雷有終的駐地，四下裏很是安靜，沒有發現異常情況，諸葛子瑜便又帶人到了梁棟的駐地。梁棟的宿營地是一處民房，房屋雖然破舊簡陋，但略微收拾一下，卻也舒適勝過中軍賬。
    梁棟的屋裏依然亮著燈，諸葛子瑜帶著幾個隨從，他令眾人到四周查看，自己慢慢地向梁棟的房舍走去。到了近前，諸葛子瑜發現裏麵有人在低聲說話，顯然是刻意壓低了嗓音。諸葛子瑜很是納悶，他把腳步放得很輕，不發出一點聲響，慢慢地靠近窗前。隻聽梁棟說道，“上一次，我也未能出力，俗話說‘無功不受祿’，怎麽敢受殿下黃金萬兩。”“梁大人言重了，些許禮物，不成敬意，還請梁大人笑納，事成之後，我另有重謝！”諸葛子瑜聽在耳裏，心裏疑惑，不知梁棟口中的殿下是誰。“可是，此事非上一次能比，一旦敗露，便是殺頭抄家的大罪。”梁棟說得很是惶恐，不知他們要梁棟做什麽事情。“風險肯定是有的，梁大人不必多慮，我大遼不日便要揮兵南下，逐鹿中原，屆時還要仰仗梁大人鼎力相助，此乃一場大富貴。事成之後，梁大人裂土分王，何等榮耀，你說這險可冒得？”原來說話之人是耶律隆緒。
    “話雖如是如此說，不知殿下什麽時候能夠發動？”顯然梁棟對這一場大富貴頗為動心。“這也容易得很，隻要這次我們能幫助王均等人站穩腳跟，即日便可發兵。”“如此甚好，隻是。。。。。。”“梁大人還有什麽不放心的，盡管明說。”“裂土分王，我也不敢奢求，隻要殿下記得我的好處就行。”“梁大人盡管放心，平定中原，許多事情，還要倚重梁大人呢！”梁棟聽了這話很是滿意，便不再言語，耶律隆緒又說道，“隻是還有一事，需要拜托梁大人。”“請殿下吩咐，隻要梁某能做到的一定盡心盡力。”梁棟奴顏婢膝，極盡諂媚，聽的諸葛子瑜氣惱異常。想是他們故意壓低了聲音，這次諸葛子瑜隱隱約約隻聽到了“石普”兩個字，不知道他們為什麽要提到石普，想到梁棟勾結外敵，諸葛子瑜氣往上撞，幾次想大聲嗬斥，又或是去帶兵圍了他們，但是想到梁豔泓對自己的情意，真不知把梁棟繩之以法之後，怎樣去麵對她。諸葛子瑜幾次欲去叫人，又幾次折返，心裏矛盾至極，不由得頓足捶胸，深怪自己不能取舍。
    聽到聲響，屋內諸人吃驚不小，頓時安靜了下來。過了片刻，梁棟故作鎮定，向外麵訓問到，“什麽人在外麵？”諸葛子瑜知道驚動了眾人，隔著門喊道，“梁大人，是我，諸葛子瑜。”“噢，原來是諸葛將軍，這麽晚了還不睡嗎？”“方才有人墜出城來，怕梁大人有什麽閃失，屬下特來查看。”諸葛子瑜強壓著怒火，耐著性子說道。“多謝諸葛將軍掛念，要不要進來坐坐？”梁棟說完，“吱扭”一聲門開了。諸葛子瑜不想當麵揭破梁棟的奸謀，但是也想嚇他一下，提起腳來邁進了門檻。
    諸葛子瑜邁進了門檻，梁棟的神色很是尷尬，神情也頗為緊張，諸葛子瑜知道自己身處險地，也不敢貿然前行。就在裏麵，門後，一邊藏了柳承宗，一邊藏了班智達，隻待諸葛子瑜再向前邁得一步，便要對他進行擊殺。
    正在此時，那幾位軍卒巡視回來了，帶頭的人向諸葛子瑜回稟道，“回稟將軍，一切如常。”諸葛子瑜“噢”了一聲，然後向梁棟說道，“既然一切如常，那就請梁大人早點安歇吧，屬下告退。”“諸葛將軍辛苦了，你也早點安歇吧！”梁棟客氣地回應了一句，心裏也鬆了一口氣。諸葛子瑜強抑義憤之情，緩緩退去，回到營地，又是一番激烈的思想鬥爭。一晚上，諸葛子瑜思前想後，難以入睡，好不容易迷糊了一會兒，也是惡夢連連。他好不容易挨到了天亮，突然響起了緊急集合的號角。
    原來，益州城已經四門大開，雷有終一麵派人集合士卒，一麵召集眾人商議對策。諸葛子瑜聯想到昨天晚上的情況，知道事情定不簡單，他和李繼昌堅稱這一定是敵人的詭計，不能大意，張笑川和雷震天也同意他們的看法。雷有終和上官正聽了卻不以為意，他們兩個哈哈大笑說道，“料想王均之輩焉有諸葛之才，他們定然是棄城逃命去了。”梁棟也催促眾人趕緊入城，不要貽誤戰機。諸葛子瑜掃了他一眼，梁棟心虛地把目光移向了別處，諸葛子瑜還要想說什麽，雷有終卻高喊了一聲“入城！”軍令既下，雷有終與上官正、石普等人率領官軍，蜂擁湧向益州城中。
    諸葛子瑜和李繼昌實在放心不下，他們二人緊趕幾步，攔在了雷有終的馬頭前麵，焦急而懇切地說道，“敵人匆忙退去，事有蹊蹺，小心有伏兵，請雷將軍三思。”上官正聽了二人之言，在一旁又是一陣哈哈大笑，“李將軍，諸葛將軍，你們也太小心了！敵人逃的快，是因為怕被活捉，有什麽好奇怪的，你們如果不信，就留在城外看我們得勝而歸吧！”話音未落，上官正便帶兵追入城去了。雷有終略一遲疑也打馬追了上去。
    雖然雷有終等人已經入了城，諸葛子瑜和李繼昌、雷震天吩咐部下原地不動，以防不測，張笑川和王繼忠隨雷有終等人一同進入了城中。
    不到一頓飯的工夫，城中突然一通鼓響，諸葛子瑜等人遠遠望見城門關閉。城中頓時喊聲震天，各種呼喊之聲傳到眾人耳中，諸葛子瑜心知大事不好，忙督率士卒前去攻門。但苦於兵力不足，城池牢固，諸葛子瑜等人，一時不能把城門攻破，隻有在城外幹著急的份。
    再說雷有終，親率官軍入城之後，眾人向前行了一段距離，並未發現異常情況。雷有終想起諸葛子瑜和李繼昌說的話，他越發覺得二人太過小心，?他隨口說了一句，“搜城！”話一出口，雷有終馬上就後悔了。他意識到自己犯了兵家的大忌，竟然縱容部下公然入民宅搶掠。但為時一晚，將士們聽了命令，一個個歡喜雀躍，紛散而去，再也無法約束，雷有終心神不寧地看著這一切，心裏暗暗祈禱無事。
    將士們挨家挨戶地猛“搜”下去，卻見不到一個人影，民房內的東西也都搬空了，眾將士氣得直罵娘，心中卻是難以置信，心想難道他們都上天入地了不成？就在大家又氣憤又沮喪的時候，突然一陣悶雷般的鼓聲響起，街上頓時塞滿了桌椅、門板等各種障礙物，隻留下可供一人出入的通道。這是明擺著要各個擊破，要把官軍分而殲之。官軍分散在各條街巷之間，無法合力進攻，如同是俎上魚肉，隻有任人宰割的份了。
    雷有終、上官正、張笑川、王繼忠等人知道中了敵人奸計，他們一邊苦戰，一邊召集士卒向東門方向退去，好一場血戰。
    雷有終被柳承宗和汪天迫住，雷有終敵之不過，在眾兵的護衛之下，他跑上了城牆，幾番爭鬥，不小心從城牆墜落。幸好雷有終反應敏捷，在下落的同時，他雙手與足尖緊貼在城牆壁上，使下墜之勢稍緩。落地之後，雷有終雖然手腳受傷不輕，卻總算撿回了一條性命。
    張笑川與王繼忠雙戰班智達，幸有眾士兵忠心守護，二人勉力支撐，也血染戰袍。上官正、石普、李惠等人則壓力更大，他們被耶律隆緒、李德明、巴桑、林正傑等人率眾圍攻。李惠身受重傷，自知不能脫困而出，他豁出性命，掩護眾人向東門突圍。眾人拚死奪下了東門，眼看就要突圍出去，李惠再也支撐不住，被刀劍加身而亡。石普、上官正眼看就要突出城去，突然有冷箭射來，一箭射穿了石普後背，石普不治身亡，上官正左臂中了一箭，卻無大礙。恰在此時，諸葛子瑜帶人前來接應，他組織弓箭手射退了追兵，大家才退出城去。
    此一役，官軍傷亡慘重，被敵人圍殲了兩三千人，雷有終又氣又恨，卻也無可奈何，隻得召集散兵退入江州城內。石普在最後關頭被冷箭射殺，諸葛子瑜想起那天晚上他們曾提到石普的名字。原來，石普是抗遼先鋒，且頗有建樹，一直為耶律隆緒所忌，此次特意安排了毒計將他除去。諸葛子瑜知道此事定然與梁棟脫不了幹係。
    城中百姓，乘官軍退去，紛紛出城逃難。為了穩定軍心，王均下令，凡是出逃的百姓，一旦被活捉回來的，當眾**。王均的士兵多是官兵中的劣士，他們凶暴殘忍，作踐百姓的手段無所不用其極。後來，甚至出現了一人逃亡，殺其全家的殘暴情況。大難在前，王均隻是想讓百姓留在城中守城，卻忽視了“民不畏死，奈何以死懼之”的古訓。他們對百姓愈是殺戮，他們愈是外逃。
    雷有終一麵緊緊圍困益州城，一麵大力安撫城中的百姓。雷有終下令，凡逃出城者，由官軍在衣服上畫上標記，不再追究責任，善加款待。在雷有終的招撫政策之下，城中百姓大量流向城外，城中防守的力量逐漸減弱。
    王均民心盡失，內外交困，官軍經過一段時間的整合奮戰，終於攻破了益州城。王均知道無法堅守，隻好率領部下連夜逃出城去。雷有終聽說之後，率軍來到城下，見城門大開，卻不敢進城。真是“一朝被蛇咬，十年怕井繩。”雷有終記著上次的教訓，再不敢貿然前行，在確定城中沒有埋伏之後，才膽戰心驚地率軍入了城。
    入城之後，雷有終下令，將曾經替叛軍做過事的數百人抓住，並當眾燒死。對於雷有終的如此做法，眾人認為實在不妥，盡皆苦勸，雷有終始終不聽，眾人深覺寒心，覺得他也太過殘忍。