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    前涼國主張天錫投降後，苻堅任命從征的中書令梁熙為涼州刺史，鎮守姑臧並撫定其餘郡縣。
    梁氏本貫安定郡烏氏縣，東漢時為桓帝所誅的跋扈將軍梁冀，就是出自這一族。
    烏氏縣與關中四關之一的蕭關相距不遠（都在今固原東南），這一帶地處邊郡，向來是胡漢雜居。
    蕭關依托六盤山山口險隘而立，六盤山山脈是涇河的發源地，還是關中平原西北方向的天然屏障，其南段別稱隴山，又是渭河平原與隴西高原的天然分界線，隴西郡就是因在隴山之西而得名。
    古代以西為右，所以又稱隴右，天水郡就是漢武帝時從隴西郡分出一部所置，三國曹魏時又分隴右置秦州，因秦邑得名，其後幾次省罷、複置。西晉時，將秦州治所從天水郡冀縣遷到上邽縣，並改曹魏廣魏郡為略陽郡，以臨渭縣（今甘肅清水西南）為其郡治，前趙、後趙、前秦都沿用這一區劃，而且前秦苻氏就出自略陽臨渭氐。
    秦漢之際，匈奴擊敗大月氏，占據河西，向南聯合羌人，成為西漢的大威脅。
    漢景帝時，研種羌首領無弋留何率部歸降，被安置在當時的隴西郡狄道、安故、臨洮、氐道、羌道五縣。
    漢武帝時，霍去病兩次出擊河西，為切斷匈奴和羌人，先後設置河西四郡，並從內地大規模遷移人口實邊。
    東漢末年，與西羌的戰事更是持續數十年，各族之間因為利益，今歲通婚聯合，來年分道揚鑣乃至敵對，並不是什麽稀奇事。
    西晉八王之亂後，因國力衰微，匈奴、鮮卑、羯、氐等族相繼建立政權，河西與中原的往來一度被迫斷絕。
    及至前秦時秉承周禮、崇尚儒學，北方邊郡本就胡漢習俗交融的地域，已逐漸胡化的漢人又重新漢化。呂光就是其中代表性人物，東遷枋頭時期，少年的他就好弓馬而不喜讀書，與同樣性情正直，卻文采出眾的梁熙可以說是格格不入。
    少年同窗，這種人生三大鐵的交情，卻因為一個是得過且過、不求甚解，一個則學業有成，經常代師授課，因早先的種種誤解，呂光與梁熙之間的關係早已是水火不容。
    呂婆樓故去後，呂氏在前秦中兵內的威望並未減少，但相比士卒對老太尉的敬重，對作為其長子的呂光則是更多了幾分畏懼。不過每當底層士卒閑談時，一說起最值得信賴的人，必然是苻堅、王猛、鄧羌和呂光。
    苻堅在苻雄死後襲爵東海王，苻健加封他為龍驤將軍以作勉勵，由於苻洪、苻雄在後趙時都曾擔任此職，這個官職在前秦一直有著非比尋常的意義，尤其是在苻堅即位之後，更是成為不輕授於人的最具榮耀的將軍職位，直到淝水之戰前才被苻堅授予深受信重的姚萇。
    苻堅、王猛帶領前秦走向強盛，對外戰事更屢屢取勝，鄧、呂二人在軍中都以勇猛、長於計略著稱，為人又正直、寬和。在士卒們看來，跟著既能帶頭衝陣，又會動腦子打仗的人作戰，不僅輕鬆，還能減少很多無謂的傷亡。
    再加上時值亂世，秩序敗壞，人心難測，行若禽獸者舉目皆是，講原則的厚道人實在太稀有了。而且苻堅高高在上，王猛已經病故，鄧羌則是遲暮，唯獨呂光正值壯盛，不僅身兼父子兩代人在軍中的聲望，弟弟呂寶、呂他、呂方更常年在中兵內擔任中下層軍職。
    文臣武將在當時並非涇渭分明，出將入相才是常態，呂光寬厚持重又有勇略，得王猛舉為賢良入仕，以美陽令起家，且頗有政績得百姓愛戴。轉遷加領軍職後，呂光幾次從征，討並州張平時，刺其義子猛將張蠔落馬，與鄧羌一同生擒。五公之亂時，繼楊成世、毛嵩兵敗後，王鑒聽取呂光建議，二人先敗苟興、後破上邽，殺苻雙、苻武。滅前燕時，呂光負責監察諸將，卻與舉主王猛一同力保違令的鄧羌。
    美陽（今陝西武功西北）屬三輔之一的扶風，枋頭東歸的氐、羌人口，都安置在畿內各州縣，猶以始平（今興平東南）為最，早年呂光在美陽的良好政聲，就是因為中兵及其附屬營戶的分駐、調動傳播開來。
    苻堅親征張平時，張蠔往來衝殺，數次出入前秦兵陣，苻堅以重金懸賞，命兵將活捉張蠔，呂光隨即在馬上以矛槊擊落張蠔，這一戰績令其武勇在從征的中兵士卒當中留下深刻印象。而張蠔之後得到苻堅厚待，常受命跟隨左右，以勇猛在軍中和鄧羌都被稱作萬人敵，更是從側麵襯托了呂光的勇力過人。
    苻雙是苻堅胞弟，其部將苟興曾是苟氏外戚中的傑出者之一，宗室出外鎮守，所令外兵、鎮戶，同樣出自中兵、營戶。王鑒若非采納呂光的計策，即便最終獲勝也將是一場苦戰，能夠輕鬆取勝減少士卒的勞頓、傷亡，中兵之內關於呂光的好感又增添幾分。
    王鑒為人猛鷙，性情爽直，擅治軍而不恤士卒，用兵好疾進奔襲、窮追猛打。“兵法，百裏而趣利者蹶上將，五十裏而趣利者軍半至。”這段出自史記·孫子吳起列傳的話，在有著循環往複特點的曆史中屢屢上演，王鑒不過是其中之一。
    桓溫北伐前燕失利歸國，諉過於未能開通石門漕運的袁真，袁真不滿於是據壽春反叛，暗與前燕交通。袁真病死後，其子袁瑾向前燕求援，其時前燕被前秦攻滅，於是王鑒受命與張蠔援救壽春，領兵由鄴城南下疾趨赴戰，被桓伊、桓石虔、謝玄聯合擊敗，次年轉任豫州刺史的王鑒就因傷病、抑鬱死於任上。
    當時前秦以王猛為帥發兵伐燕，先克壺關再下晉陽，潞川決戰大敗燕軍，隨後圍攻鄴城，慕容暐出逃被擒投降，前燕覆滅。
    前秦軍隊接連取勝士氣雖盛，心態卻也因此有所驕怠、鬆懈，即便有苻堅、王猛嚴令約束軍紀，但在後勤壓力之下，聚攏的大軍很快又暫時分駐各地州縣恢複秩序。出征的中、外各軍相當於進入整歇，這個時候出兵救援壽春，又是冬天，士卒當中一片埋怨、訴苦，而且隨王鑒南下的援軍裏還有部分降卒。
    慕容暐此前曾派兵救援壽春，半途因前秦出兵伐燕，又緊急下令召回，這些士兵勉強充作向導。驕傲自滿的王鑒急於赴戰，本就低迷的士氣更是不堪，與其同郡的部將竇衝看在眼裏，建言勸阻卻未被采納。
    前秦滅前涼之戰前，拓跋什翼犍在盛樂病重的報告就已傳至苻堅案上，但出於難易考量，苻堅仍決定先伐涼州。雖說前秦在雲中南部設有雲中護軍，防備前套、監視東麵的代國都城盛樂（今內蒙和林格爾北），但這次及時又具體的情報，並不是來自探騎。
    拓跋鮮卑自拓跋力微率部遷居於盛樂，至拓跋什翼犍之末已逾百年，這座名義上的都城為南北長、東西窄的五邊形，南北兩側都是廣闊的平地，城牆高不足兩丈，往東約八十裏就是產鹽的戰略要地參合陂（今內蒙涼城西）。
    拓跋什翼犍的長兄拓跋翳槐病故時（338年），遺命在後趙為質的他為繼任者，他被四弟拓跋孤主動交換回國即位代王的次年，在參合陂與諸部大人集會，商議定都於灅源川（桑幹河下遊川地），爭議數日未決，經其母王氏勸說後放棄。這之後，拓跋什翼犍麵對後趙的壓力與前燕聯姻，才在盛樂舊城以南修了現在這座新城，但依舊過著逐水草而居的遷徙生活，並非長期駐在盛樂。
    拓跋什翼犍先後娶了慕容皝的妹妹和女兒為後妃，因路途遙遠、交通不便，燕、代之間的溝通多由往來草原的胡商安屈轉達。安氏祖上是來自安息的粟特人，是東漢時入朝奉侍的安息王子安世高後裔，西晉末年為避戰亂從洛陽來到遼東定居。
    到慕容暐在位時，安屈官至殿中郎將（尚書台殿中曹屬官，皇帝親信），與同郡公孫眷交好，前秦滅前燕後，公孫眷在鄴城做宮娥的妹妹被歸入長安掖庭，安氏在草原上的消息渠道也為前秦所用。
    前秦滅前涼時，連戰連捷，軍中士氣由此高漲，於是苻堅決定順勢再伐代國。但這一次卻是攻心為上，因為安氏的完善情報，前秦對代國內情的了解極其詳盡。
    前燕滅亡次年（371年），代國輔相長孫斤刺殺拓跋什翼犍，世子拓拔寔將其格殺後，也傷重不治。此後代國世子之位懸而未決，除了死去的拓拔寔之外，拓跋什翼犍還有八子，一旦他病重過世，爭位禍亂就在眼前。
    當時代人將代國以外的歸附者都稱作烏桓，拓跋什翼犍因四弟拓跋孤換質之舉，曾承諾分其半國。於是在即位代王的第三年（340年），二十歲的拓跋什翼犍將新附烏桓分為南、北兩部，以弟弟拓跋孤為北部大人，以幾歲大的庶長子拓跋寔君為南部大人，代為監察。
    拓跋什翼犍明顯將分半國的事偷換了概念，而且等到拓跋孤死後，其子拓跋斤也未能繼承這份土地。於是，當拓跋什翼犍病重，對國中的約束力下降，心存怨憤的拓跋斤就慫恿拓跋寔君早做打算，而年近四十的拓跋寔君為人愚頑、行事輕率，在國中以殘暴知名。
    苻堅作為一時英主，又有諸多賢才輔佐，加上確切的情報佐證，前秦預測到代國的內亂，不是什麽難事。前秦所要做的，不過是利用攻滅前涼的赫赫兵威，從戰略上對代國進行碾壓，出兵伐代的消息一經傳出，足以作為最後一根稻草，去壓垮代國內部瀕臨動蕩的局麵。