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    就在前秦為進攻襄陽做準備的同時，代國被分置為東、西兩部後，所引發的衝突也進入尾聲。
    代國滅亡後，劉衛辰因分到的利益太少，一怒之下起兵攻打獲許代管盛樂地區的劉庫仁。
    可劉衛辰明顯高估了自身的實力，前秦滅代國前，他幾次被拓跋什翼犍打的慘敗，部眾被擄走、潰散大半，一直沒能恢複，給前秦當了帶路黨後，才趁機收攏了些部眾。
    而劉衛辰渡過黃河向東襲掠的舉動，反倒成為劉庫仁統合內部的機遇，當時他已經與各部達成初步妥協，將拓跋珪母子迎回盛樂，統治名義上也得到了前秦的支持。
    但此前代國未滅時，劉庫仁受命統兵迎戰前秦卻大敗而歸，驟得高位的他仍麵臨不少的質疑，所以迫切需要一場軍事勝利來證明自己，提升個人的聲望。
    此時黃河以東的代國西部，已經不同於劉衛辰父祖那時，沿河各部皆與鐵弗部沾親帶故，不光給鐵弗部通風報信，還出兵跟從襲擾代國。拓跋什翼犍幾次大敗劉衛辰後，沿河的匈奴小部酋帥沒有不怕的，但這些遊牧部落打不過，卻是可以跑的，因此他選擇了既往不咎，這些小部也在他的恩威並施下，人心徹底倒向代國。
    代國在黃河以東的部分，主要是雲中、雁門、代郡，雲中郡在前套的黃河外側部分，西有黑水河，南有中陵水，都是黃河支流，中陵水下遊南岸又有樹頹水。
    劉庫仁所能掌握的就是雲中盛樂、平城、新平城這一圈範圍，但隻能說是勉強聽命，代國被兼並前，他的獨孤部就在雲中郡南部、雁門郡西北，緊鄰著黃河東岸，最初是被拓跋什翼犍用來阻隔鐵弗部與白部，防備兩部再次聯合。
    本就不得人心的劉衛辰，率部進入黃河以東後，急於擴張、裹挾，又毫不區別的擄掠，當劉庫仁召集各部討伐時，沿河流散的匈奴小部落紛紛響應。
    拓跋什翼犍死時，代國內亂，拓跋氏本部相互攻殺、潰亂、逃散，劉衛辰沒想到劉庫仁能夠迅速穩定局麵、招徠流散，更低估了對方出兵的反應速度。
    當劉庫仁領軍來襲時，劉衛辰甚至都沒能收攏部眾，就被迫倉促接戰。
    代國滅亡後，前秦以九原縣為治所，重設了五原郡，撤軍時因老將範俱難病故，鄧羌再次出任並州刺史回鎮位於後套的朔方，分割、鎮撫因涼、代兩國滅亡後，失去限製的沿塞鮮卑部落。
    劉衛辰殺死途經悅跋城北上赴任的前秦五原太守後，趁著消息未及擴散，打了個時間差，從北麵的五原郡留戍鎮兵、東麵雲中護軍所部之間穿過，由曹魏時就已廢棄的雲中縣以西的上遊渡河，一路向東掠奪人口、牲畜。
    迅速集結起兵力的劉庫仁，則由盛樂向西南方突進，企圖將劉衛辰所部驅趕、包圍在河岸附近的川地。
    隻是這一次，劉庫仁犯的錯誤，與之前石子嶺大敗如出一轍，他的戰略設想很完美，唯獨忽略了麾下部族兵為主的軍隊的執行力。
    劉衛辰倉促迎戰敗退後，反應卻不是劉庫仁設想的那般，占據渡口撤回對岸，而是果斷丟下未收攏的部眾，直接斷尾求生逃亡西北方向的陰山。
    此時前秦方麵已經知悉了劉衛辰再度反叛，五原、雲中護軍兩地已經進入戒備，下轄的胡族部落也開始在黃河另一側遊掠，劉衛辰就算沒有判斷出劉庫仁的意圖，也不會選擇原路撤回對岸。
    劉庫仁急於立威，眼見劉衛辰不敵，自然不肯放過這個痛打落水狗的機會，帶著本部人馬銜尾追擊。劉衛辰則率殘部且戰且逃，一路潰敗，他與劉庫仁都是南匈奴後裔，還是同族，此時卻是相互煎迫。
    雙方一追一逃，越陰山向西北，足有一千多裏，最後劉衛辰部眾盡失，撇下妻兒才死裏逃生，身邊僅剩十餘隨扈勇士。但這對劉衛辰來說，還不是最慘的一次，大約十年前，他被嶽父拓跋什翼犍巧渡黃河突襲，幾乎是隻身匹馬逃出。
    追的有些上頭的劉庫仁，當然不甘心就這麽讓劉衛辰跑了，於是大肆搜捕，駐牧在附近的庫狄部，也被以藏匿劉衛辰的名義討伐。庫狄部戰敗後，被劉庫仁遷徙至塞南，安置在桑乾川，也就是新平城與馬邑之間，其下遊西南方向，就是依附於白部的侯骨部、爾朱部。
    劉衛辰幾乎敗亡，這卻不是前秦想要看到的局麵，而以劉庫仁使者為名入貢長安的許謙，因燕鳳此前在苻堅麵前的推崇，一時間成為出入宮闕的上賓。
    拓跋什翼犍的王後小慕容氏，是慕容暐的姑姑、慕容垂的妹妹，許謙作為已故代世子拓拔寔的老師，自然不會錯過這層人脈，毫不避諱的次第拜訪了慕容暐、慕容垂。
    前燕宗室在關中遭孤立的境遇，許謙從返回代國的燕鳳口中已有了解，但真正來到長安後，才發覺這種敵視的規模，無論朝堂、民間都遠超他的預計，拓跋珪作為慕容氏的外甥，想要暗中為其謀得與苻氏聯姻，幾乎難如登天。
    而且通過慕容暐與慕容垂分作兩方，各自籠絡勢力的舉動，許謙也看出這對叔侄並非和衷共濟，反而因家族內部主導地位的衝突，隱隱在暗中相互提防。不僅如此，二人的擁躉裏，也是山頭林立，彼此爭鬥，好不熱鬧。
    隴西鮮卑首領乞伏司繁暴亡，劉衛辰再度叛秦，涇水渠的修建，劉庫仁擊破劉衛辰盡吞其部眾，以及桓豁病故後苻堅有意動兵於荊襄，涼、代兩國滅亡前後，這一連串的變故，使得長安朝野再度風起雲湧。
    有人想抽身事外，作壁上觀，如許謙，他既知事不可為，就按下心思，再做打算。也有人想躋身其中，渾水摸魚，如慕容氏叔侄，前秦統一北方，勢頭正盛，不管將來如何，如今行錦上添花之舉，博取苻堅信任，為自家謀利總是沒錯的。
    慕容垂麾下，有高弼、蘭建、慕容楷等人為之籌謀奔走，作為慕容氏嫡支的慕容暐就尷尬了，他雖頗有智術，謀略卻非其所長，識人方麵更是一塌糊塗，前燕未滅時，他的心腹近臣要麽顢頇無用，要麽倒戈做了內鬼。
    慕容暐能夠倚借的人，一個是慕容評，可隨著年紀的增長，其一改早年的智略過人、驍勇善戰，不僅貪腐無能，又嫉賢妒能，前燕滅亡後，因慕容垂進言，被苻堅任為範陽太守，實則是附廓，置於苻洛監管下，也算是安度晚年了。
    至於另一人，就是慕容暐的母親可足渾氏，雖然足以信賴，卻是典型的用腦子換了顏值，其人既無遠謀，又無自知之明，一番弄權卻是自食惡果。
    因關中對前燕徙民的排擠，二人在籠絡舊部時，可以說是事半功倍，但雙方都很謹慎，並不觸及苻堅的底線，隻維持一個抱團取暖以求自保的外在印象，而且二人的隱約對立，也消除了苻堅的部分戒心，一如後趙時分別東徙枋頭、灄頭的氐、羌。
    慕容垂的謹慎是因為前半生在這方麵吃了太多的虧，慕容暐則是因為曾經的前燕君主身份，身邊向來存在一定程度的監視。
    當然，這種監視是非公開的，慕容暐入長安後，被苻堅任命為尚書，作為經常入宮的上品朝官、台省官，進出宮門、殿闕，宿衛、禮官的查驗屬於正常流程，他在台省的上司和下級中，又多是苻堅心腹，若非得到厚待，那些關中出身的郎官們，分分鍾就能找出事由整他。
    人在遇事不決時，難免會找人商量，前燕滅亡時，慕容暐從鄴城出逃，身邊的親信，隻有庶兄慕容臧與孟高、艾朗兩個宿衛將領，孟高在保護他逃奔龍城途中戰死，艾朗隨他一同被擒，這三人都不以智略見長。
    前秦滅前燕之戰，起初，慕容臧領軍十萬餘眾，救援在金墉城守洛陽的慕容築，到達滎陽後，被王猛以梁成率萬餘精銳拖在了石門，兩軍雖互有勝敗，但慕容臧卻在損兵萬餘後率先後撤，退回黃河以北的新樂城，慕容築因援軍不至，被迫開城投降。
    慕容暐的母親可足渾氏，對身為庶長子的慕容臧本就不待見，前燕滅亡後，也經常因援洛不利一事，將國家敗亡歸咎在慕容臧頭上，對其多有怨言。
    這樣一來，慕容暐的幾個庶出兄弟紛紛與他疏遠，除了被慕容桓殺死的慕容亮（與慕容永之子同名），慕容臧、慕容涉來往漸少，慕容溫則是跟慕容楷走得近，暗中成為慕容垂的支持者。
    能夠被慕容暐信任的兄弟，就隻剩下慕容泓、慕容衝這兩個同胞弟弟，可前燕宗室入長安後的次年，就被苻堅分散任命到外地，但相比其他人獲授的遠郡，慕容泓、慕容衝則要好的多。
    慕容泓為北地長史，前秦時的北地郡在長安北麵不遠，東、南、西、北四麵分別與土門、三原、撫夷、銅官四部護軍的轄區相接。
    慕容衝十三歲出任平陽太守，因聽取段隨的一係列自固之策，得以打消苻堅戒心，至淝水之戰後起兵時，在平陽經營勢力長達十餘年。
    慕容衝采用段隨之計，吹笳思親初見成效後，從此將其視若輔弼，可以說是言聽計從。
    此後，慕容衝在段隨建言下，每逢節日，母親、兄、姐誕辰，都會遣人置辦大量節禮送入長安，供其日常花用，為此甚至挪用公帑，平陽豪望與鎮兵將領聯名上表揭露，苻堅僅是傳令告誡，未做嚴懲，其中意味不言自明。
    前秦滅代國時，段隨極力主張，哪怕傾盡府庫，也要為大軍輸送糧秣，平陽世家再度阻撓，慕容暐所傳信劄中，卻提及苻堅在私下對慕容衝此舉多有讚賞。
    前秦滅代國後，修建涇水渠時，慕容衝任滿回長安述職，段隨則以平陽長史入長安上計，陪同在旁為其謀求留任，這也是出身京兆段氏的他，闊別多年後重回故裏。
    京兆段氏出自天水上邽，一支在杜陵，源自西漢名臣段會宗，一支在新豐，源自東漢末期“涼州三明”之一的段熲，而段熲又是段會宗的堂曾孫。
    被苻生所殺的尚書右仆射段純，與段隨都是新豐段氏，滅前涼時出任軍司的段鏗則是杜陵段氏。
    前秦用兵襄陽前夕，身邊缺少謀士的慕容暐，趁著劉庫仁遣使入貢，慕容衝回都謁見，分別向許謙、段隨問計，但出於親疏和信任程度，所表露、側重的內容又有深淺之別。
    因段隨的計策，慕容衝與本就是他無法拉攏的平陽世家、鎮兵不對付，小節有虧，卻忠勤於王事，取得了苻堅信任。但慕容衝小小年紀就外出守牧一方，少年人心誌未定，極易受到蠱惑，因此被苻堅暫留於長安，觀察其心性、反應，並不急於放其回郡連任。