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    前秦攻克襄陽後，金俱難、毛盛、邵保等將所率七萬人陸續到達淮北，毛當、王顯也率軍二萬自襄陽東來會師，晉軍方麵謝玄寡不敵眾，率軍退回廣陵。
    因秦軍重兵來犯，迅速攻至淮河以南，毛當、王顯與彭超、金俱難等人會師，攻克盱眙。之後彭超親自引軍六萬，與金俱難圍困樊梁湖北岸的三阿，又以毛當、毛盛為偏師，率騎兵二萬進逼堂邑。
    東晉以征虜將軍謝石率水軍進駐江北，在堂邑西南的塗中設防，另以右衛將軍毛安之、遊擊將軍司馬曇之、淮南太守楊廣、宣城內史丘準聯兵四萬進駐堂邑。
    謝石是謝安之弟，其妻諸葛文熊是東晉“中興三明”之一諸葛恢的小女兒，諸葛恢的祖父諸葛誕是諸葛亮族弟，此時的北府軍中，謝玄部將，任北府軍督護的諸葛侃亦出自琅琊諸葛氏。
    毛安之是毛穆之的弟弟，為毛寶次子，簡文帝司馬昱親信，宿衛將領。
    司馬曇之是東晉河間王，為司馬懿之弟司馬孚的後裔，皇族宗室。
    楊廣出身弘農楊氏，其父楊亮時為桓衝谘議參軍，駐守江夏安陸，桓氏部屬。
    丘準出身吳興烏程丘氏，屬於三吳士族，在毛穆之上疏辭讓官職返回巴東後，接任宣城內史。
    至（379年）六月中旬，秦軍先後攻克下邳、淮陰、盱眙，戍守堂邑的毛安之等人聞訊後，四萬晉軍因為驚恐不戰而潰。
    三阿是東晉僑置幽州所在，守將田洛是北府軍將領，幽州刺史，典型的朝裏有人好做官。作為謝玄部將，此前隨其前往泗口救援彭城的何謙、高衡，一個是後將軍，一個是東莞太守，北府軍新建不過一年有餘，這些將領官銜之高不禁令人咂舌，如毛穆之征戰多年，再次回到巴東領軍時，也才因為桓氏與謝氏的政治交鋒被拜為右將軍。
    建康對岸，江北就是堂邑，堂邑西南是塗中，東麵是廣陵，廣陵北麵的高郵、平安，距離三阿不過百餘裏，因此在毛安之等人潰退後，建康也為之震動，接連增兵南岸沿江戍壘。
    堂邑晉軍潰退後，謝玄作勢西出廣陵，往堂邑迎戰秦軍，實則再次以何謙為前鋒，北上救援田洛，解三阿之圍的同時，自率主力入樊梁湖，從三阿東側繞過，進至三阿以北的白馬。
    白馬得名自白馬塘，為邗溝古道一部分，始自吳王夫差北上爭霸，鑿河通漕，南宋時因黃河南徙，才逐漸成湖。
    樊梁湖西北，與甓社湖相連，甓社湖又北接津湖，東漢末年，陳登為廣陵太守時，征民夫鑿馬瀨溝，使津湖直通白馬塘。
    白馬塘再往西，就是石鱉城、白水塘，白水塘又與破釜塘相連，西南就是盱眙。
    謝玄發揮晉軍水路機動的優勢繞行側後，意圖截斷秦軍與淮陰的聯係，就此搶占主動，劃定對己方有利的戰場，背倚水麵艦船提供的庇護，由進攻轉入防守。
    秦軍由於大部分騎兵都集中起來派去了堂邑，而謝石的艦隊自塗中，由西向東順流而下，卻不上岸，秦軍偏師自恃機動優勢，存有吞吃之心，為此被吸引、阻截在堂邑，與主力的聯係被割裂開來。
    留在三阿圍城的秦軍主力步卒居多，兵種單一，臃腫難以調度，沒能及時應對晉軍的機動，後路被斷更是讓本就補給出現問題的秦軍士兵慌了神，高層將領之間的衝突又導致指揮的混亂。
    自古以來，守江必守淮，可前秦這次進攻淮北，意外的突破了晉軍江淮防線，直入淮南，到達江北，一路勢如破竹，毛安之等人的不戰而潰，更是令晉軍看起來不堪一擊，這讓秦軍將領的心態也發生相應的變化。
    簡單來說，就是膨脹了，南軍之前的不堪表現，使得攻入建康、俘虜晉室君臣成為可能，簡直唾手可得，這夢幻般的“良機”，讓秦軍將領有些上頭。
    由於接連取勝，秦軍主帥彭超忽略了此戰最初的目的，從最初由東線戰場牽製晉軍，被勝利衝昏頭腦，變成了盲目的進攻，從淮北打到淮南、江北，這一路的補給線逐漸拉長，依托於中瀆水道運輸軍糧。
    也就是邗溝，由於年久失修，且航道較淺，容易淤塞，兩岸又多沼澤濕地，不利大規模軍隊進入。平時，大段水道都是以堰壩控製，不怎麽流動，魏晉時黃河尚未南侵奪淮，邗溝流向是自南向北，進入夏季後，由於落差、降水導致流速變急，向南逆行事倍功半，而廣陵北上淮陰，走水路卻隻需四、五日。
    秦軍進入堂邑時，已經是六月下旬，進入台風季，再者廣陵郡由於濱海，海陸冷暖空氣劇烈衝突，在夏季形成溫高濕重的雷雨天氣，謝玄早在二月救援彭城時，就已有了誘敵深入的想法。
    而且由於謝安獨掌輔政大權，又提拔謝玄掌握建康下遊京口兵權，東晉朝中各方勢力對謝氏的掣肘也十分嚴重。前有桓衝不顧襄陽危急，遣毛穆之回姑孰企圖取代謝玄，後有朝廷以毛安之、司馬曇之、楊廣、丘準等人聯兵進駐堂邑，謝安也隻能無奈妥協，換取弟弟謝石掌握朝廷水師進駐塗中，威脅攻堂邑秦軍的側背。
    前秦大軍壓境，東晉前線卻事權不一，謝玄從泗口回撤廣陵，也有挾寇自重的意思，而且返回時還撤離了沿途的軍民，使得北府軍實力得到擴充。等到下邳、淮陰、盱眙接連失陷，晉軍屢屢敗績，唯有謝玄的北府軍敢於出擊，還在彭城讓秦軍吃了啞巴虧，被江北晉軍各部士卒視作“南軍之望”。
    盱眙失陷，進駐堂邑的四萬晉軍驚恐自潰，不戰而退，毛安之、司馬曇之等人自然也就失去對麾下軍隊的控製，謝玄卻迎難而上，從廣陵西出，迅速收攏、整編堂邑潰卒，然後救援三阿。
    兩相對比之下，晉軍士兵當然更願意跟從能打勝仗的將領，於是在收編部分潰軍後，謝玄的兵力再度擴張。從救援彭城時的萬餘人，經過征召流民、收攏南撤軍民、整編潰軍敗卒，迅速暴漲到近五萬人，不過有戰鬥力的仍是以流民帥軍隊老卒為核心的兩萬餘人，可最重要的一點，就是此時晉軍前線的指揮權完全為謝玄掌握。
    前秦方麵，唯有金俱難、王顯等寥寥數人尚且保持幾分清醒，在毛當、毛盛率二萬騎兵趁盱眙之勝，急襲堂邑驚潰晉軍後，金俱難即以軍糧不繼勸主帥彭超就此退兵。
    俱難並不姓金，這麽稱呼是為了與範俱難做區分，他是金城人，出自河西鮮卑，原為彭超兄長彭越的部將。範俱難則是隴西羌人，早年為南安羌大酋雷弱兒部下。
    前秦滅前燕後，苻堅委任關東六州牧守，當時鎮守河州枹罕的彭越，由平西將軍、涼州刺史，遷為左將軍、徐州刺史。
    彭越出自安定盧水胡，二十多年前，前秦立國時就已成名，與苻飛、鄧羌、徐盛、範俱難並稱，苻健在位時，為前秦國中大將。王猛平定斂岐、李儼之後，又以彭越在枹罕鎮守多年，其家中世代都是盧水胡大酋，在安定、湟中、臨鬆等地胡部中都頗有聲望，可以說是一呼百應。
    將彭越委任到關東，實際上也是為了淡化其家族在隴西、河西的影響，削減其實力，畢竟他不是苻堅的嫡係。金俱難就是彭越改刺徐州時，由枹罕鎮兵轉入長安中兵任職，統領彭越麾下被分割後遷徙到長安的部曲。
    前秦攻滅前涼、代國時，彭越病逝於徐州刺史任上，當時苻洛統率幽、冀二州兵馬，主持伐代，兗州刺史梁成率部從征，之後職務又轉回中兵，留守秦、代邊境。
    而彭越死後，留下的政治遺產，被他的弟弟彭超與部將金俱難分別繼承，彭超封關內侯，遷廣武將軍，繼梁成之後出任兗州刺史，鎮守濮陽。
    而金俱難則是升任後將軍，管理長安北部，渭北到安定南部的盧水胡諸部屯戍事務，但他出身隴西鮮卑小部，作為彭氏的代理人，威望並不足以服眾，隻能倒向苻堅。
    這種情形，與代國降附被分置為兩部後，憑借苻堅冊封，取得東部統治法理的劉庫仁頗為相似。
    自先秦兩漢以來，盧水胡以彭盧戎遺民為主體，又廣泛吸收匈奴、月氏、貲虜、雜胡、秦胡、羯族、氐羌等部族，然後統稱為盧水胡，東漢時經常作為附屬接受征召，討伐西域、匈奴，部分首領因此接受冊封而漢化。
    嚴格來說，彭越死後，因其政治遺產的劃分所生齟齬，彭超與金俱難之間本就有一定矛盾。在彭超的角度，金俱難不過是他家私屬部曲出身，應該無條件服從才對，而不是討好苻堅，竊據高位。
    其實這在胡人政權中十分普遍，因為國家從上到下的製度尚處在對漢族文化的效仿、學習、完善之中，還沒有徹底的封建化，傳統的部族文化受到係統的漢文化衝擊，可各族首領仍留存著舊時部族會盟合議的習俗。
    謝玄命何謙率軍救援困守三阿的田洛，仍是解圍彭城時的老套路，三阿為水路環繞，陸路進出僅有西北方向，且地形狹窄，進入夏季後，周邊多濕地，遇雨泥濘，秦軍雖然占據兵力優勢，卻因為戰場條件不利，大部隊無法展開。
    再加上秦軍補給線要從彭城到淮陰走水路中轉，此時因為季節導致邗溝水文變化，後方軍糧供應也出了問題，秦軍占據彭城後，彭超所命留守兗州治中徐褒，已經為此事傳信來報。
    謝玄此前撤回廣陵時，將沿途本就人煙稀少的聚落盡數征召、遷徙，而秦軍因苻堅嚴令禁止屠城、劫掠，近十萬大軍征伐敵國，由於進軍過快，事先準備的船隻和民夫數量都不足，後勤運力已經跟不上了，哪怕稍有些許挫敗，都可能在數萬人的大營中引發連鎖反應。
    三阿城下，彭超再次選擇了保守，就如之前在彭城圍攻戴逯時那般，下令圍城的秦軍後撤。
    而何謙則是趁著秦軍沒反應過來，利用信息差，成功將搭載援軍、器械、糧秣的船隊送入水門，值得一提的是，進入三阿的援軍將領就是有過被圍經驗的戴逯。
    隨後，何謙率本部人馬借著夏季的急流，由水路迅速撤向白馬，與謝玄的主力會合。
    幾個月前在彭城為戴逯解圍，謝玄就通過彭超的反應，敏銳的察覺到對方心理，以及臨陣時的用兵特點，這次仍派何謙護送戴逯進入三阿，既是救援田洛，也是挑動彭超的心態，充當誘餌。除非彭超在受激後還能忍耐，就此退兵，否則無論猛攻三阿，還是調兵追擊何謙，都是落入謝玄算計。
    由於三阿晉軍得到增援，秦軍此前的圍攻算是白費了力氣，士氣隨之低落，再繼續圍攻也是難度大增。
    於是，金俱難再次勸彭超就此退兵，話語中也不怎麽講究禮儀了，以襄陽戰事已經結束為由，而秦軍在東線飲馬江北，已經超額達成任務，毫不讓步。
    而此時的彭超，指揮心理為謝玄窺破，又被刻意激怒，已經是強行忍耐著，告誡自己不要因怒興兵了。
    金俱難規勸時，所提及的理由，彭超也認同，可其措辭卻十分強硬，還總是以苻堅的上命來壓人，每次議事時更當著下級將領評議他這個主帥的過失，一點麵子都不給，經常讓他下不來台。
    雙方早就有過節，彭超這下再難抑製怒火，加上滅國之功的誘惑，於是他拒絕退兵，與金俱難針鋒相對，不管對方說什麽他都反對，完全聽不進去。
    其他高級將領中，毛當、毛盛、王顯都是矮一輩的後起之秀，毛當、毛盛在三人中年紀稍長，又是同族，一起領兵去了堂邑。邵保文武兼備，為人持重，資曆也夠，倒是能從中說和，卻又留守在淮陰，戍衛屯糧之地，這是入夏後秦軍為應對水文變化而構建的前沿樞紐。
    至於王顯，因為太過年輕，介入主帥與高級將領的衝突，幫誰都為難。王顯出身京兆王氏，其妻是呂德世長女，在王、呂兩家資源加成下，入仕起點也高，此時不過二十二歲，已經執掌中兵強弩營，以他的官職、家世，履曆也不需要再“鍍金”，雖未表明態度，可心中卻是傾向自淮南撤兵。
    王顯學識不俗，曾為苻堅侍從，輪值禁中顧問左右，統軍練兵也有家傳，頗受信重，絕非草包。隻是限於年紀，缺少實戰經驗，此番領軍外征參與攻打襄陽，隨後支援東線戰場，都是在家族親故提攜下，按部就班的經受曆練。
    六月底，金俱難勸阻無效，又逢謝玄進據白馬，順風順水運用火船，截斷秦軍來自淮陰的漕運補給，彭超一麵派信使聯絡留守淮陰的邵保，將軍糧改運至盱眙，再往三阿中轉，一麵卻因為兩軍人數對比陷入猶豫。
    秦軍在三阿自彭超、金俱難等將領以下約六萬人，但實際上來自中兵、鎮兵的精銳十分有限，如來自長安中兵的王顯，雖然麾下七、八千人，但核心戰力隻有強弩營二千餘人，其餘都是征召的軍戶兵，以及隨軍的營戶兵。出征時，軍中隻需為這些人供給糧、鹽，偶爾發放衣裝，兵器、甲胄、馬匹都需自備，由於大多數都是貧戶，不少人都是扛根杉篙一類的長杆來應役，隻能打打順風仗，一旦陷入困境往往引發營嘯，堂邑驚潰的四萬晉軍亦是如此。
    白馬的謝玄所部晉軍有三萬餘，其中北府軍骨幹的流民帥軍隊約兩萬人，這些人平時屯戍的地方就在江北，可以說是切身利益所在，不得不拚命，加上謝安掌權後，不吝高官厚祿，錢糧、甲械也大開方便之門，優先給予補充，除了缺少戰馬以外，士卒的平均戰力略高於秦軍，剩下萬餘人則是挑選自各部潰軍的精壯，接受北府軍整編後，皆有雪恥之誌。另外還有兩萬左右羸兵，留守在廣陵及北上途中的各處堰壩，進行休整的同時也預防萬一，要是北府軍戰敗，就能在接應撤退後立即執行毀廢任務，令秦軍無法利用水路追擊。
    由於秦軍之前分兵，集中兩萬騎卒急襲堂邑，此時在三阿的主力沒有足夠的騎兵，無法進行有效的遮蔽和壓製，迫使晉軍進入己方預設的戰場，三阿秦軍雖然人數占優，反而陷入被動。
    金俱難部將，騎督、後軍司馬都顏，所部千餘臨時湊集的騎卒，最先與晉軍接觸。前往白馬觀晉軍兵勢並企圖襲擾、遲滯，途中與北上會合謝玄的何謙遭遇，在白馬塘以西被水陸兩麵截擊，當場陣亡。
    騎督為魏晉時統率騎兵的中級軍官，中、外兵各軍之中大多都設有此職，相當於品秩中下的雜號將軍。東漢末年，孫堅討伐董卓，董卓以胡軫為大督護、呂布為騎督，統兵攻打。三國時，成濟與兄長成倅受司馬昭心腹賈充指使，刺死魏帝曹髦，成倅當時的職位就是騎督。
    晉軍小勝，士氣提振，謝玄又通過俘虜，確認秦軍沒有大部騎兵配合，並得知秦軍乏糧，於是改變計劃，全軍攻向三阿，與守城的田洛、戴逯內外合擊，形成反包圍。
    秦軍方麵，金俱難又一次提議退兵，可彭超仍是猶豫不決，他寄望於留守淮陰的邵保，成功向盱眙轉運軍糧，以及毛當、毛盛所率二萬騎兵能夠及時回援，從而扭轉戰局。
    可謝玄的三萬人，配合田洛、戴逯的兩萬人，秦軍的兵力優勢已經不明顯，而彭超麵臨兩麵夾攻，至七月初，僅僅堅持了不到十日，就因斷糧導致全軍崩潰。
    秦軍重新組織後，隨即退往盱眙就糧，謝玄會合田洛，緊跟著進抵石梁，東北方向是三阿，西北方向則是盱眙。
    石梁城在商周時古名卑梁，春秋時為吳國邊邑，東晉時城池建於商代古城遺址之上，地處石梁溪南岸，下遊向東連接樊梁溪，匯入樊梁湖。
    謝玄不給秦軍喘息之機，與田洛、戴逯合兵，率五萬晉軍進攻盱眙。彭超為了保護退路和漕運，被迫迎戰，秦、晉兩軍在城北君川交戰。
    彭超跑路到盱眙時，已經不再存有僥幸，決意撤軍，於是以適應邗溝較淺航道的一種平底舫船，並列作為橋梁，迅速架設臨時浮橋，意圖退往淮北。
    卻為謝玄察覺，以參軍劉牢之率軍自水麵突擊，一舉燒毀浮橋，直擊要害，秦軍士卒因後路再次被斷，兵無戰心，心中驚懼，爭相逃亡，而來自淮陰的運糧船隊，失去接應後也被謝玄督護諸葛侃、單父令李都領軍破襲。
    彭超、金俱難隻得入破釜塘退往淮陰，秦軍大敗後，士卒爭相登船，溺死者不計其數，六萬大軍連敗之後已經折損近半。
    晉軍取得兵力優勢後，謝玄反而沒有急於在水麵上以快船追擊，隻是下令緩緩尾隨，集結各部調整攻擊次序。
    秦軍留守在淮陰的邵保，在派往三阿、盱眙的運糧部隊接連損失後，所部兵力不足五千，接應彭超、金俱難等部敗兵後，士氣如傳染一般，也變得人心惶惶。
    這種情形下，秦軍由於船隻運力不足，彭超等人認為分批擺渡撤退，極易引發營嘯，於是在淮陰再次並船修築浮橋。
    秦軍此時一心想著撤回淮北，毫不遮掩意圖，很快就被晉軍偵查得知，並派出小股水軍拖延建造進度。
    短短幾天後，此時已經是七月中旬，趁著淮水夜間大潮，謝玄以何謙、諸葛侃為將，率晉軍水師船隊發起火攻，秦軍被迫接戰，天時、地利、人和一樣不占，浮橋被毀，逃生無路。
    僅王顯因為家學淵源，精通天文，提前設防，率本部二千強弩營精銳潰圍後，護著幾乎隻身逃出的彭超、金俱難登船，退至淮北，秦軍餘眾約四萬人一夜盡沒，邵保也在亂軍中被何謙麾下士兵殺死。
    敗訊傳出後，毛當、毛盛隨即率軍北歸，晉軍騎兵稀缺，無力攔截，隻得乘船望塵目送。
    彭超、金俱難回到淮北後，分別上表長安，作出陳述，因屢勸不聽金俱難自覺不忿，一並告發彭超指揮失當。苻堅獲悉經過後，罕見的在朝會上發了火，即刻下令以檻車押送彭超還都，下廷尉獄，同時削去金俱難官爵，貶為庶民。
    彭超不欲受檻車入京之辱，於彭城待罪時，自盡於獄中。三年前，彭超任兗州刺史之初，曾在濮陽城南，為鄧艾廟立碑，立誌效仿其滅蜀一般滅晉，最後卻落得相似的下場，至死仍心中不甘。
    前燕滅亡後，範陽涿縣人酈瑛作為降官仕秦，呂光在洛陽收捕據城兵諫的苻重後不久，奉命入蜀平李烏之亂，酈瑛也由苻洛麾下被調任為蜀郡太守，其子酈紹在淝水之戰後，跟從慕容垂，為後燕濮陽太守，酈紹的曾孫酈道元作《水經注》時，就記載了彭超於鄧艾廟立碑一事。