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    彭城曆史悠久，相傳帝堯時，封彭祖於此，建大彭氏國，地處華夏九州之一的徐州。
    前秦攻淮北之戰時，彭城周邊局勢犬牙交錯，分屬秦、晉控製區域。
    西北方向是下邑、豐縣，北麵是小沛、薛縣、嶧縣，不過嶧在東晉時廢縣，被並入蘭陵。
    東北方向就是呂縣、蘭陵，東麵是下邳、郯縣。
    西麵是蕭縣，西南是相縣、蘄縣。
    南麵是楚漢決戰之地垓下，西南是睢陵、取慮、下相。
    垓下再往南就是位於淮上的當塗，晉室南遷後，在江南僑置當塗，因臨姑孰溪，又名姑孰，為建康西南屏藩，長江水路津要，桓溫與司馬昱在洌洲會麵後，就自赭圻移鎮於此，準備第三次北伐。
    淮上當塗舊地在東晉末年改置為馬頭郡，與其相對的淮河南岸，上遊是壽春，下遊則是古縣鍾離，東晉時稱燕縣，境內有鳳凰山，明朝初年朱元璋將治所遷往鳳凰山之陽，遂稱鳳陽。
    蕭縣與彭城近在咫尺，前燕滅亡後，為前秦所有，往西是芒縣、臨睢、譙縣、苦縣、淮陽，東晉豫州刺史桓伊就率部駐守在淮陽。
    下邳當時仍在東晉治下，謝玄率軍支援彭城，自廣陵出兵北上，走中瀆水道，經樊梁湖入破釜塘，駐兵於泗口後，派何謙領兵於淮、泗之間遊弋，佯作向西北救援彭城。
    秦、晉兩軍圍繞彭城，在外圍再度形成對峙，直到襄陽方向的戰事分出勝負，受此影響雙方才各自進一步動作。
    泗口位於淮陰北部，即古泗水入淮之口，南宋初年，黃河南泛奪淮入海之前，水流清澈，也稱清口，由此向上溯流可途經下相直至彭城，沂水尚是匯入泗水的支流，流經下邳。
    下邳上遊，郯縣、蘭陵分處沂水東、西兩岸，再往上遊則是琅琊，此時為前秦控製區域，琅琊太守高平人徐攀的父親徐統，後趙時為侍中、司隸校尉，苻堅繼位後，為報年幼時的相麵之恩，於是提拔徐攀為官。琅琊北麵是東莞，東莞再往北就是廣固城，前秦青州刺史苻朗的駐地。
    漢初三傑之一的兵仙韓信就是淮陰人，東晉建立後，最年輕的刺史荀羨，二十七歲就拜領北中郎將、徐州刺史，假節鎮守京口，殷浩北伐時，荀羨先後奉命移鎮淮陰、下邳。
    荀羨十五歲時，正值成帝司馬衍在位，因為與元帝司馬睿之女尋陽公主年齡相仿被選為駙馬。由於不想與皇室聯姻，荀羨選擇逃婚，在遭追還後，被逼著成親，拜為駙馬都尉，然後就真香了，這也是後來他年紀輕輕就獲授刺史的原因之一，此外還附從於褚裒、殷浩、王羲之等人，共同對抗桓溫。
    荀羨的姐姐荀灌就是灌娘救父一事的主角，二人的父親荀崧則是荀彧玄孫，時值西晉末年，任平南將軍的荀崧被圍困在宛城，十三歲的荀灌率十數名勇士突圍出城，到達襄陽向南中郎將周訪求援。宛城之圍解除後，荀崧因感念解圍情誼，答應了周訪的提親，將荀灌嫁給了其長子周撫。前秦攻梁、益二州時，在涪城向楊安投降的周虓，就是周撫曾孫。
    荀羨鎮淮陰時，認為淮陰地處要害，卻“無地屯兵”，於是在秦漢故城以南約一裏處，營建新城，又在破釜塘以東的石鱉城屯田，石鱉城是鄧艾所築，為其屯田故地。
    三國時，曹魏為了對付東吳，在東南前沿屯田積儲軍糧，作為太尉司馬懿掾屬的鄧艾奉命前往巡查，著《濟河論》建議疏通漕運、實行軍屯。鄧艾在此地修白水陂，東西長三十五裏，與破釜塘相連，稱白水塘，開水門八道用以灌溉，設屯所四十九處。
    樊梁湖得名於上遊自西岸匯入的樊梁溪，東岸是高郵，因秦始皇滅楚國後在當地築高台、設郵亭而得名，明朝洪武初年始稱高郵湖。
    破釜塘即洪澤湖，隋朝末年煬帝南巡江都，途經此地，因久旱遇雨，始有洪澤之稱，唐時才稱洪澤湖。
    被圍困在彭城的沛郡太守戴逯，出身譙郡銍縣，與銍縣桓氏的桓伊同鄉，與出身龍亢的桓溫同郡，因此在桓溫勢大時獲得任用。
    與戴逯類似的，還有同樣出身譙郡的丁穆，前秦攻襄陽時，丁穆時任順陽太守。
    而攻打襄陽的前秦後續部隊到達南鄉後分兵，苟池、毛當、王顯等人統兵四萬南出武當，沿途攻擊，往樊城會合。
    西晉末，將南鄉郡改為順陽郡，下轄酂、順陽、南鄉、丹水、武當、陰、築陽、析八縣，以酂、陰、築陽三縣為順陽王封地，治所設在酂城，因是順陽國都城，亦稱順陽。
    漢初三傑之一，名列功臣之首的蕭何，冊封酂侯，食邑八千戶，東漢雲台二十八將之首的鄧禹，也曾受封酂侯，食邑萬戶。
    東晉成帝年間，又複稱南鄉郡，因為在永嘉年間，作為順陽國都的郡城沒入漢水，縣治被迫遷徙。
    到丁穆任太守時，新的順陽城不過是座不足憑依的小城，於是被秦將慕容越輕易攻破，但丁穆被俘虜到長安後，始終拒絕仕秦。
    至前秦梁州刺史韋鍾攻破西城，東晉魏興太守吉挹自殺不成，被俘後絕食而死，苻堅為此長歎：“周孟威不屈於前，丁彥遠潔己於後，吉祖衝閉口而死，何晉氏之多忠臣也！”
    周孟威即周虓，前秦奪取梁、益二州時，遣步、騎數千護送母親、妻子逃往江陵，途中被秦軍截獲，於是開城投降，但拒絕出仕，曾數度當著苻堅之麵呼為氐賊。
    隻是與丁穆、吉挹相比，周虓的操守要差得多，他從投降前，就騷操作一堆，之後抓住苻堅看重忠誠這一點，在作死邊緣瘋狂試探，狂刷聲望。
    慕容越原是前燕上黨太守、南安王，前秦滅前燕之戰中，王猛攻克壺關將其俘虜迫降上黨郡縣。前燕滅亡後，慕容越改仕前秦，在中兵三署下擔任郎將，負責清河公主所居宮室宿衛。慕容越雖然職位不高，但苻堅對其信任程度，遠勝於那些被外任遠郡守相的前燕宗室，而在淝水之戰後，他也是為數不多的未參與慕容氏複國之人。
    東晉最為顯著的特點是門閥政治，士族與皇權共治，即“王與馬、共天下”。但真正進入權力中心的士族，就那麽幾家，琅琊王氏、陳郡謝氏、太原王氏、潁川庾氏、龍亢桓氏，而這幾家之間，時而聯姻，時而爭鬥。
    戴逯、戴逵兄弟，師從於名儒範宣，戴逯有誌仕途，振奮家聲，戴逵卻終身不仕，唯獨好畫，與當時同樣擅畫的顧愷之並列，工於人物、山水，還善於鼓琴、雕塑，範宣起初認為繪畫無用，後因戴逵所作《南都賦圖》讚歎不已，還將侄女嫁給戴逵。
    範宣是陳留人，博學多識，尤善“三禮”，陳留位於謝氏所居陳郡陽夏以北，陳郡也稱陳國。東漢末年，各州、郡起兵討伐董卓，陳王劉寵就率軍駐紮在陽夏，袁術稱帝後，因與陳相駱俊有隙，遣張闓將駱俊、劉寵謀殺，曹魏時，曹植也曾受封陳王。
    陽夏以南就是淮陽，淮陽、譙縣之間的苦縣，兩漢時曾隸屬於淮陽國，而淮陽國就是由陳郡改置而來。
    範宣雖然先後數次拒絕征辟，但作為當時名儒，受到郗鑒、殷羨、庾愛之、範寧等人推崇。魏晉時流行清談玄學，老、莊之學大行其道，範宣卻以講授儒學為業，從不涉及老、莊。殷羨之子殷浩，曾向範宣谘詢禮製有關的問題，他旁征博引，闡述自己的觀點，其中許多引用的內容，在當時都臨近失傳。
    而丁穆之妻周氏，則是出身汝南安城周氏，與周虓同族，安城周氏自周撫時起，幾代人父子兄弟相繼鎮守梁、益二州，同時也是抗衡桓溫陣營中的一員。
    桓溫死後，其指定的繼任者桓衝聲勢遠遠不如，對於這些曾經附從外圍的桓氏部屬，接掌兄位的桓衝提供不了足夠的利益和庇護，因此“不能用”，隻能坐視他們被謝氏拉攏過去，刁彝、袁宏、戴逯、丁穆都在其列。
    與袁宏並稱袁伏，曾任桓溫大司馬參軍，深受其禮遇的伏滔，在桓溫死後，也隻是轉任桓豁麾下為征西參軍、華容令。
    範寧出身順陽範氏，他的父親範汪曾為庾亮佐吏十餘年，庾翼死後桓溫入鎮荊州，範汪任其軍府長史隨同伐蜀，滅成漢後，卻因幾度拒絕桓溫表薦，為其嫉恨。
    桓溫第三次北伐時，故意命令時為徐、兗二州刺史的範汪引軍出梁國，然後借口失期將其免職。桓溫當時權傾朝野，範汪有意和解，於是前去姑孰拜訪，桓溫虛席以待十分高興，可範汪卻顧忌名聲，見麵後借口兒子葬在姑孰，前來掃墓，令桓溫大失所望，再生過節。
    因此，直到桓溫死後，範寧才出仕為餘杭令，他的妹妹範蓋嫁給了王坦之，王坦之的長子王愷襲爵藍田侯，次子王愉之妻桓伯子是桓溫女兒，範氏所出三子王國寶之妻則是謝安的女兒，王坦之的妹妹王荃又是謝萬之妻。
    而對於初掌大權的謝氏來說，被困彭城的戴逯，不論最後結果如何，救是一定要去救的，這關乎謝氏在姻親盟友中的信望。
    謝玄駐兵泗口之後，想要派遣使者潛入彭城，告知戴逯援軍已至，穩定城中守軍士氣，於是自新建的北府軍中選拔勇士，年不滿二十的田泓主動響應請命前往。
    前秦兗州刺史彭超率其本部鎮兵及軍戶世兵萬餘人南下，越金鄉至小沛，於前秦建元十五年（378年）八月開始進攻彭城，長安中兵及洛州各地鎮兵此時正在集結，尚未到達淮北戰場。
    而十月時，由於豫州刺史苻重封鎖洛陽周邊關卡發動兵諫，雖然遭呂光收捕迅速消弭，但金俱難、毛盛、邵保等人所率後續七萬步、騎進抵淮北的時間也被延遲。同時，在襄陽，石越再度率所部洛州兵趁漲水突襲襄陽，攻破西北角，卻為新築的內甕城所拒。
    十二月時，因苻丕率軍十數萬，頓兵襄陽而久攻不克，在朝中遭禦史中丞李柔彈劾，禦史中丞為三獨坐之一，苻堅任用王猛之初，整治不法權貴，鄧羌就曾出任此職與王猛配合。
    李柔此前為尚書，曾隨軍伐代，並非不通軍務之人，臨陣幹涉軍前事務，對戰事產生的負麵影響顯而易見，但他出麵彈劾苻丕，實則是作為苻堅喉舌，因為荊州、淮北兩地戰事，長安中兵抽調一空，苻丕坐擁十數萬大軍在外，自然為苻堅所忌憚。
    因此，苻堅雖然沒有讚同李柔之請，將苻丕召還下廷尉獄，卻也命其戴罪立功，遣黃門郎韋華持節前往樊城大營傳詔，嚴責苻丕、苟萇等主要將領，並賜儀劍與苻丕，同時也傳口信說：“來春不捷，汝可自裁，勿複持麵見吾也！”韋華出身京兆韋氏，其父韋鍾時為梁州刺史，正率軍於西城圍攻東晉魏興太守吉挹。
    謝玄率萬餘北府兵進抵泗口時，已經是次年（379年）二月，此時襄陽城外，秦軍自元日後各路兵馬輪番猛攻襄陽而不克，久戰勢頹進入休整，但外鬆內嚴。東晉襄陽守將朱序則趁機屢屢率軍出戰，雖有小勝卻令守軍疲憊不堪，而由於苻堅嚴令，苻丕等人一麵籌劃新的攻勢，一麵加緊對城內的挖角。
    同時，東晉冠軍將軍、南郡相劉波，奉駐兵上明的桓衝之令，率援軍八千北上，卻畏懼秦軍兵勢，在襄陽外圍逡巡不進。
    朱序時為東晉南中郎將、梁州刺史，進入二月後，其部將襄陽督護李伯護，因為援軍始終不至，喪失信心，有意內應，於是秘密派兒子到秦軍營中傳口信表示投降。二月末，苻丕完成對漢水以南的增兵，各路大軍會攻襄陽，李伯護倒戈，開城門引秦軍入內，擒獲無防的朱序。
    鎮守後套朔方的鄧羌也在此時病逝，苻堅以張蠔繼任並州刺史，前往朔方戍守。
    三月，西線戰場南路，新拜右將軍的毛穆之自姑孰回到巴東魚複，統兵三萬進攻巴中，以期走秦巴古道救援吉挹。曹叡繼位之初，司馬懿與曹真伐蜀，就是自西城南下，翻越巴山進至朐忍，並攻克漢豐。
    為了保護大軍側翼，毛穆之遣部將趙福、袁虞等人率水軍萬人，溯江而上，繞過秦軍重點防禦的墊江，登陸進攻巴西。而駐兵墊江，與晉軍對峙的前秦南巴校尉、寧州刺史薑宇，則命部將張紹、仇生等人率軍五千前往阻擊，兩軍在南縣交戰，晉軍新卒居多，不敵敗績，死傷七千餘。
    毛穆之被迫再次退還巴東，未能成功救援吉挹，但蜀人李烏聚眾二萬叛秦，響應毛穆之，圍攻成都。苻堅隻得從洛陽調呂光率軍入蜀平亂，又以庶次子平原公苻暉刺豫州，鎮守洛陽。李烏之亂平息後，呂光接替姚萇，升任步兵校尉，終於得以進入中兵任職。
    四月，負責牽製西線北路晉軍的韋鍾攻克西城，守將吉挹欲自殺，為左右所阻，被俘後絕食身亡。吉挹死後，其麾下參軍史潁逃歸東晉，帶回吉挹臨終前親手所書遺表，使其獲得追贈益州刺史。
    而在東線戰場，請命前往彭城傳訊的北府軍小卒田泓，到達城外後，企圖潛水進入城中，但在城下被巡查的秦軍抓獲。彭超知悉後，下令厚賜，想要收買田泓，命他告訴守軍：“南軍已敗”。田泓假意答應，到達城下後，卻朝著城中大聲呼喊：“南軍垂至，我單行來報，為賊所得，勉之！”隨即被看押的秦軍亂刀刺死，但守軍卻由此振奮，並感念田泓的犧牲，對秦軍倍加仇恨。
    彭超當時屯糧於小沛和彭城之間的留城，留城春秋時為留國，秦始皇時置縣，西漢時為漢初三傑之一的留侯張良封地，因為謝玄命何謙在淮、泗一帶大張旗鼓，彭超兵少擔心後路被斷，於是退軍返回留城，何謙趁機進抵彭城，接應戴逯所部南撤，彭城隨後就被卷土重來的秦軍占據。