楊堅運籌帷幄，定下攻取彭城的破敵之策，這邊南陳主帥吳明徹，此時卻在頭疼不已，十分傷神。
    吳明徹第一次接到宿州失陷的戰報之後，就預感到有些不妙，但是他的頭腦卻依然保持足夠的清醒和冷靜。他知道宿州城地處自己的腹地，對手拿下他，必然會預料到自己出兵來救，不是半路設伏，就是在打彭城的主意，如果自己按兵不動，同時讓宿州四周各城的主將嚴防死守，密切注意宿州動向，一定可以伺機消滅這股北周兵馬。
    於是他派出多支小股人馬，打探宿州的消息。結果正如他所料，宿州是一座空城，北周人馬早已不知去向。但是讓他意想不到的是，兩天後，竟然出來下邳失守的消息，讓吳明徹一下緊張起來。
    他知道，下邳城雖然很小，但是對彭城來說卻相當重要，如今楊堅在呂梁城下陳兵十萬，遲遲不動，就是在等待機會，如果下邳丟失，楊堅趁機來攻，彭城形勢一定十分被動，但是自己該如何應對？下邳和宿州完全不同，不能置之不理，必須重新奪回來，讓楊堅形不成分路夾擊之勢，吳明徹焦慮萬分，一時苦無良策。
    事不宜遲，再三思索之後，吳明徹終於決定，讓蕭摩訶集合呂梁城人馬，去佯攻楊堅大營，自己派出新豐文、定彥平兩支精銳人馬，前去攻打下邳，希望聲東擊西之策，可以湊效，一舉拿下下邳城，重新回到兩軍對峙的均衡態勢。
    蕭摩訶接到軍令之後，立刻點齊人馬，殺出城來，直衝向楊堅大營。蕭摩訶手持大刀，遠遠望去，但見楊堅大營旌旗招展，和平日並無二樣，但是人馬殺到營寨前，卻大驚失色，隻見楊堅營寨，雖然依舊旌旗飄揚，但是卻並無守衛，儼然是一座空寨。
    蕭摩訶跳開路障，殺入大營，果然空無一人，大隊人馬早已不知去向。蕭摩訶暗叫不好，楊堅必定大軍揮師東進，直取彭城了，於是率領人馬，趕往彭城救援。
    誰知道蕭摩訶率領人馬剛剛走至呂梁城東三十裏，就見前麵大路兩邊山坡樹林裏，旌旗招展，伏兵隱現，，一隊人馬，早在大道上等候多時，細看之下，正是北周楊堅帳下大將賀若弼，橫刀立馬，嚴陣以待。
    蕭摩訶勒住戰馬，開始猶豫不決起來，我若衝殺過去，賀若弼占據地利優勢，交戰起來，自己難以討得便宜，若楊堅趁我呂梁空虛，率兵攻打呂梁城，那呂梁必然失守，我這罪過可就大啦。
    既然主帥吳明徹是讓我佯攻，吸引楊堅得注意力，不如我先與他對峙，暫不交戰，得到準確消息，再做定奪不遲。蕭摩訶壓住陣型，急派人打探呂梁和彭城的消息，以便采取下一步行動。
    新永豐和定彥平兩人率領精兵三萬，殺至下邳城下。由於出兵之時，吳明徹特意交待，務必速戰速決，拿下下邳，若久攻不下，一定會讓楊堅有可乘之機，則彭城也將危矣。所以二人二話不說，立刻率領大軍攻城。
    結果都有些出乎二人的意料之外，下邳城北周的守軍，稍作抵抗，不到一個時辰，就倉皇棄城而逃。新、定兩位將軍率領人馬殺進城來，城內北周人馬早已逃得幹淨。兩人正要留下守將駐軍，即刻返回彭城，定彥平說道，“新將軍，我怎麽右眼皮老跳，心裏發緊呢？這也太順利了吧？是不是其中有詐？”
    新永豐也感覺有些蹊蹺，正在這時，探馬來報，“啟稟兩位將軍，城外有北周伏兵四起，請將軍定奪。”兩人聽後大吃一驚，趕緊登上城門查看，但見下邳城外，都是北周的旗幟，雖然人馬不多，但是卻將出城道路封了個嚴嚴實實。
    兩人大呼不妙，率領人馬，殺出城來，卻不知何時，城外到處都是挖的塹壕，又深又寬，圍住了下邳城，阻擋住出城的道路，對麵的史萬歲準備了強攻硬弩，嚴密封鎖。原來楊林、伍建章早有準備，挖好了塹壕，做了偽裝，布好陷阱，等著他們自己來投。而且城內無糧，新永豐、定彥平的三萬精銳，被困在了小小的下邳城。
    吳明徹正在彭城帥府內等候新永豐、定彥平奪取下邳的消息，忽然有人來報，北周大軍兵分三路，已經殺到城下，同時開始進攻，吳明徹聽後大驚失色，立刻率人登上城頭觀看，但見城外，北周大隊人馬集結城外，先鋒部隊利用各種攻城器械，一次次發動猛攻。
    吳明徹立刻組織將士守城，又令手下其他部將，速去東西兩城，務必拚死守住，不能有任何閃失，等到新永豐、定彥平殺回，還有蕭摩訶援兵趕到，彭城即可轉危為安。
    楊堅戰前早就有言在先，務必三軍用命，一鼓作氣，拿下彭城。在西路韓擒虎，東路楊林、梁士彥的率領下，中路更是由楊堅親自指揮，一隊隊人馬，冒著城頭上射下的箭雨，衝到城下，搭起雲梯，往城頭上攀爬。
    無數的弓箭手往城牆上守軍射箭掩護，一排排的投石車，裝好石頭，幾個人一起用力拉動繩索，石頭如冰雹一般，飛向城頭，砸的守城士卒，慘叫哀嚎，死傷無數。
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    吳明徹則誓死守衛彭城，守城將士手持長矛大刀，對著爬上來的北周將士猛戳亂砍，無數士卒慘叫著摔下去，其他的則依然不顧生死，繼續往上爬。吳明徹命人準備了大量的燒的滾燙油脂，順著雲梯往下傾倒，然後放火焚燒雲梯，頓時濃煙滾滾，烈焰騰空。
    一場慘烈的城池爭奪戰，雙方都是死傷慘重。城牆上下，到處都是傷亡的士卒的屍體。在主將的嚴令下，楊堅的人馬，連續猛攻了三次，依然未有突破。吳明徹和他的部將，各個身先士卒，雖死傷無數，也誓死不退，人在，城在。
    轉眼日落西山，夜幕開始降臨，雙方都沒有偃旗息鼓，罷兵休戰的跡象。楊林和梁士彥攻打彭城東門，他們也沒有料到彭城如此難打，連續攻了三次，依然沒有取勝跡象，不由心裏焦急萬分。
    楊林心想，“兵法雲，一鼓作氣，再而衰，三而竭，久攻不下，傷亡慘重，將士士氣必然大受影響，如拿不下彭城，前麵所作努力，將前功盡棄，一無所獲，必須當機立斷，冒死一戰啦。”
    想到這，楊林對左右眾將大聲喝道，“眾將士聽好，楊某要組織敢死勇士，親自攻城，不知誰願與我同行？”
    伍建章、來護兒、張須陀當即回應，“我們願意舍命相陪。”話音未落，蘭勇和他的四大金剛也來到楊林近前說道，“我們也願一起奉陪。”
    “好，”楊林豪氣幹雲的說道，“你們各自挑選一百名死士，與我一起攻上彭城城頭，不破彭城，誓不罷休。”
    眾人立刻回答，“是，不破彭城，誓不罷休。”
    正是兩軍鏖戰奪彭城，壯士血染夕陽紅。
    不破敵軍誓不還，誰敢與我做先鋒？
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