楊堅親自督陣，率領三路大軍，猛攻彭城。南陳主帥吳明徹坐鎮彭城，身先士卒，率領將士死守城池，不退半步。雙方人馬，從卯時三刻一直鏖戰到了日薄西山，直至夜幕降臨，依然處於膠著狀態，三路大軍連續猛攻了三次，依然無功而返，雙方死傷慘重，彭城上下，死屍遍布，戰況慘烈。
    年近七旬的吳明徹，依舊親自在城頭督戰，戰袍上滿是血跡，蓬頭垢麵，疲倦不堪，白發白須，在風中淩亂，不變的隻有那雙堅定的雙眼，和人在城在的雄心壯誌，他在內心期盼，希望新永豐、定彥平二人，或者蕭摩訶，哪怕一路援軍殺到，彭城之圍可解。
    其實，蕭摩訶雖然沒有貿然進攻，而是派出探馬打探消息，一個多時辰之後，就得到消息，楊堅親率三路大軍圍攻彭城，新永豐、定彥平三萬人馬被困下邳，彭城守軍空虛，形勢十分危急。蕭摩訶恍然大悟，立刻率領人馬，殺向賀洛弼。
    賀若弼一邊命令強攻硬弩抵擋，一邊引兵後撤。蕭摩訶雖有傷亡，也率兵衝殺，進入兩山坡相夾得低窪地段。賀若弼占據有利地形，三路人馬夾擊蕭摩訶，雙方一場大戰，蕭摩訶未能突破賀若弼的重重防守，隻得退回。
    休整片刻，蕭摩訶再次率隊衝殺，賀若弼也率隊抵抗，毫不退讓。蕭摩訶雖然勇冠三軍，無奈賀若弼占據有利地形準備充分，強攻硬弩，滾木雷石，設置路障，三麵夾擊，什麽辦法都用上了，讓蕭摩訶連續進攻，也是無法衝破突圍。時間流逝，雙方將士死傷無數，尤其蕭摩訶傷亡更大。
    楊林、梁士彥督戰東城，也是毫無進展，不禁著急起來，再拖下去，萬一蕭摩訶衝破賀若弼的防守，馳援彭城，所有的努力就將前功盡棄。
    楊林知道不能再拖下去了，大喝一聲，“誰與我組成敢死勇士，一同和我登上彭城城頭，搶立頭功？”
    伍建章、張須陀等眾人一呼百應，奮勇爭先。梁士彥上前勸慰，“楊將軍，你為東路人馬主將，怎可身先士卒，以身犯險？攻城之事交給我吧。”
    楊林說道，“我意已決，不必多言，你隻管指揮人馬掩護，看準時機，就猛攻過去。”梁士彥隻得聽令。
    楊林翻身下馬，甩掉戰袍，一身勁裝，勒緊腰間大帶，抄起水火虯龍棒，對伍建章、張須陀、來護兒、史萬歲四人說道，“你們各帶一百名勇士，跟隨我做第一路，李萬、李祥，高明、高亮，各帶一百名勇士，做第二路，隨我隻管上前，不準退後，不破彭城，誓不回還。”
    眾人齊聲“得令”，就見楊林翻身上馬，一馬當先，就衝到城牆下麵，甩蹬離鞍下馬，就朝著一架雲梯衝去，手舞虯龍棒撥打箭矢，身體騰空而起，踏上雲梯，向城頭而去。伍建章等人左手持盾牌，右手大刀，也衝到城牆下麵，順著雲梯爬向城頭。
    城上南陳守將一見，也是大驚，急調士卒，向著他們亂箭齊發，更有石頭如冰雹傾瀉而至，燃燒著的木頭，順著雲梯砸落下來，有不少人都受傷，從雲梯上摔落下來。梁士彥一見，連忙讓將士向城頭上瘋狂射箭，拋石機也連續將石頭拋向城頭，掩護楊林等人。
    楊林舞動虯龍棒，撥打著羽箭，一塊大石向自己頭上砸落，楊林運足氣力，大喝一聲，將石頭打得粉碎，下麵的人看得驚心動魄，齊聲驚呼。這時一根燃燒著的滾木又砸了下來，楊林左腳踏穩雲梯，右腳鉤住梯子，雙棒十字插花，兜住滾木，大喝一聲，雙膀用力，竟然將烈焰騰騰的滾木，甩飛了出去，衣袖被火點燃，楊林全然不顧，繼續往上爬去，眼看已經接近城牆垛口。
    伍建章、張須陀等人也是在楊林左右的雲梯上緊緊跟隨，抵近城頭，尤其來護兒，手持盾牌，揮舞大刀，暴喝之聲，如天雷滾滾，城頭上的守將哪裏見過如此不要命的猛將？眼看逼近城頭，無不心驚膽戰，各個恐慌。
    楊林已經到了城牆垛口，守城將士的長矛一起用力戳了過來，左手虯龍棒奮力揮出，隻聽哢嚓一聲，長矛的槍杆被楊林一棒打斷，楊林借此機會，掄起右手的虯龍棒，狠狠砸在城牆垛口上，頓時磚石齊飛，激射而出，撞在守城士卒的身上，各個骨斷筋折，一片慘叫之聲。
    楊林雙腳一蹬雲梯，身體飛縱而起，躍上城牆垛口，一聲大喝，，撲向敵軍，雙棒揮舞，如虎入羊群一般，無數人被虯龍棒擊飛，倒地斃命，直殺得人人四處躲避逃命，遲一步就骨斷筋折，血濺當場。
    楊林一陣衝殺，緩解了伍建章等人的攻擊，他們也紛紛上了城頭，和守城的南陳將士廝殺在一起。李萬、李祥，高明、高亮率領著第二梯隊的勇士們也殺了上來，隨著爬上城頭的勇士越來越多，南陳將士終於抵擋不住，開始順著城門甬道往下潰逃。
    雖然楊林他們冒死衝上城頭，由於在雲梯上一身本事大受限製，施展不出，再加上城上守軍拚死壓製，他們也都掛了彩，楊林手臂中了一箭，還被火燒傷，伍建章等人也是身中兩三箭，雖不是要害，各個也是鮮血淋淋。
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    尤其來護兒，胳膊腿上都有箭傷，頭還被石塊砸破，滿臉是血，來護兒卻依然奮勇廝殺，追著南陳將士揮刀亂砍，殺紅了眼，向瘋狂的獅子一般。楊林見他竟然不辨方向，隻顧亂砍亂殺，便衝他大喊，“來賢弟，率人殺向城門，先把城門打開再說。”
    來護兒聽了楊林的大喝，才如夢方醒，回了句，“哦，好嘞。”說完便撲進敵軍叢中，向城門口廝殺。伍建章和張須陀擔心來護兒有失，在後麵緊緊相隨，也向城門殺來，雙方擠在城門洞裏，無法閃轉騰挪，隻是揮刀砍殺，隨著南陳士卒一片片的倒下，來護兒終於撲到了城門下，三人合力打開了城門。
    這時吊橋的纜繩早就被大火燒斷，梁士彥一見城門洞開，率領大隊人馬就衝殺進城，在城內展開了一場混戰。
    梁士彥率領大隊人馬殺進城來，將士們在城外憋屈了很久，終於可以放開懷抱大殺一場，各個士氣旺盛，戰鬥力強悍，南陳將士則因城門失守，信心全無，難以抵擋招架，往城裏四處潰敗。
    吳明徹正在北門督戰，誓死抵抗，這時有人稟報，“啟稟大帥，彭城東門失守，楊林、梁士彥率領大軍，殺進城來。”
    吳明徹聽後大驚，不由仰天長歎，“彭城危矣，天不佑我啊！”言畢，一口鮮血噴出，灑在城牆之上，身體便向後倒去
    這正是一生征戰立奇功，威名不輸黃漢升。
    彭城一戰皆作古，好比雲長走麥城。
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