公元一二一一年二月，成吉思汗率大蒙古國第一路軍開到距大蒙古國與金國西部地區接壤處的陰山南麵腳下二百裏處，一邊打探軍情、一邊進行休整。當天晚上，哨探來報，金國女真騎兵西路軍指揮使兼西京留守胡沙虎率領十萬騎兵和五萬步兵，駐守在陰山南麵山腳下。成吉思汗當即召開庫裏台會議，商議如何進攻金兵。
    成吉思汗問耶律阿海，你知不道這個胡沙虎是個什麽樣的人？
    耶律阿海說，胡沙虎今年已經六十歲了，是金兵裏麵的一員老將，他對金章宗有擁立之功，但又桀驁不馴，金章宗在世時對他又愛又恨，幾次罷免他又啟用他，而胡沙虎在經曆三起三落後更加變得殘暴不仁。後來在“開禧北伐”中胡沙虎因為打敗宋軍，被任命女真騎兵西路軍指揮使兼西京留守，完顏永濟繼位後幾次想換掉他都沒有成功。
    成吉思汗說，看來這個胡沙虎還是個硬茬啊？
    耶律阿海說，其實不然，這個胡沙虎，善於內鬥，而沒有什麽軍事智慧。
    成吉思汗又問眾將，此地距胡沙虎駐地僅有二百裏，我們采用哪種方式進攻為好？是突襲？還是明攻？
    木華黎說，成吉思汗既然有此一問，必定心中已有想法。末將認為，此時已經不具有偷襲的條件，因為金兵早有準備，我們就算明天一早出發，最快也要到了午時才能趕到陰山腳下，此時我軍已經十分疲憊，成強弩之末，而金兵以逸待勞，我軍必不能勝。所以末將建議，行至距金兵駐地三十裏處就安營紮寨，讓士兵們好好休整一下，後天一早發起進攻。
    成吉思汗說，木華黎所言甚是，以前我軍善於長途奔襲，都是在敵軍毫無防備實施的，現在金兵早有準備，確實不能再進行偷襲了。
    成吉思汗又對鐵木格說，傳我的命令，大軍明天卯時初刻集結，吃了早飯全軍出擊陰山腳下，直達金兵駐地三十裏處。
    鐵木格問，那我們的作戰隊形如何布置？是呈蛇形進攻？還是一字排開？
    成吉思汗繼續下達命令說，任命木華黎為前軍主將，哲別、耶律阿海為副將，率領三萬騎兵率先進攻。由我親任中軍主將，博爾術、博爾忽為副將，率領四萬騎兵緊隨其後。由鐵木格為後軍主將，赤老溫為副將，率領三萬騎兵押後。
    眾臣皆說，臣等領命。
    次日淩晨卯時初刻集結完畢後，成吉思汗即率領第一路軍十萬蒙古騎兵向陰山腳下進發。
    蒙古騎兵進軍神速，卯時出發，午時前軍已經來到陰山腳下距金軍駐地三十裏處，中軍和後軍也陸續趕到。
    胡沙虎也是十分謹慎之人，剛紮營時就在金軍大寨前三十裏處的陰山山上布置了很多哨兵。哨兵見蒙古騎兵殺了過來，趕緊放“狼煙”預警。
    放“狼煙”是金兵的一種預警信號，雖稱之為“狼煙”，實際卻不是古代那樣以狼糞為原料，而是用的是木柴，通過燃燒木柴產生大量煙火達到預警的目的。
    金兵哨探一邊放“狼煙”，一邊高呼，蒙古人打來了！
    女真騎兵正在吃午飯，看見蒙古騎兵似乎從天而降，趕緊跳上戰馬迎戰。
    胡沙虎聽說蒙古騎兵打過來了，一邊組織全軍準備戰鬥，一邊派出快馬稟報金國朝廷。
    胡沙虎是女真人，今年已經六十歲了，在女真騎兵也算是一名老將。自幼讀書，兼習騎射。金世宗時期就因為文武雙全，十八歲的胡沙虎被選為皇太子完顏允恭護衛，這時皇太孫完顏璟才出生。完顏允恭非常器重胡沙虎，提拔其任太子仆丞等職。但是在完顏璟十七歲時，完顏允恭身染重病，不治身亡，臨死前將完顏璟托付給胡沙虎，希望胡沙虎能夠好好照顧完顏璟。四年後金世宗駕崩，完顏璟在胡沙虎等臣擁立下繼位，是為金章宗。金章宗繼位後，即任命胡沙虎為拱衛直指揮使，掌握宮中戌衛。胡沙虎手握兵權，自恃擁立之功，變得驕橫起來，金章宗也開始慢慢疏遠他。
    金章宗明昌四年，胡沙虎醉酒後因為毆打監酒官而受罰，被金章宗降為拱衛直右副點檢，胡沙虎因此對金章宗不滿，經常不奉金章宗皇帝詔，金章宗又將其降為肇州防禦使。後南方戰事又起，金章宗下詔命令胡沙虎跟隨丞相完顏襄征伐，胡沙虎以和完顏襄有過節為由而不奉詔。金章宗大怒，命刑部將其抓捕並要治罪，胡沙虎這才叩頭認罪，請金章宗寬恕。金章宗念其擁立之功，不但將其赦免，還任其為永定軍節度使。但胡沙虎複出不久，又因在出征宋國時對戰敗的將士肆意殺害被群臣彈劾，金章宗無奈將其解職。兩年後，胡沙虎又被金章宗起用為知大興府事，掌握中都戍衛。任內又被禦史中丞孟鑄彈劾，說他貪汙受賄、殘暴不仁、專橫跋扈、不奉法令。孟鑄彈劾之事樣樣屬實，得到其他大臣支持，於是胡沙虎被改任武衛軍都指揮使。後來宋國丞相韓侂胄發動“開禧北伐”，宋軍一路勢如破竹，金兵無人能擋，金章宗遂重新啟用胡沙虎。胡沙虎對宋戰爭中大敗宋軍，先後攻克宋軍占領的淮陰和楚州，升遷至元帥左監軍。宋國退兵後，胡沙虎任女真騎兵西南路軍招討使，鎮守陝西，防止宋兵再入。後女真騎兵西南路軍改為女真騎兵西路軍，胡沙虎改任西路軍指揮使兼西京留守。
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    當接到完顏永濟讓女真騎兵西路軍和西京大同府兵會師於陰山腳下的命令後，駐守商州的胡沙虎趕緊率軍北撤。但胡沙虎隻讓西路軍和大同府五萬步兵駐紮於陰山腳下，還留下五萬大同府兵加固界壕修築邊塞。
    胡沙虎見蒙古草原和金國西部地區六百多裏的接壤處雖然有城牆（原來秦朝、漢朝為了阻止匈奴南侵修的長城），但因為年代久遠而並不堅固，所以他讓副將組織五萬大同府兵，並調集民夫共計七十萬人、花費二十萬兩銀子大興土木、修護城牆，打算用這種辦法來阻止蒙古軍南下。但是這種消極防禦的辦法除了勞民勞兵、消耗財物、降低戰鬥力和挫傷士氣外對防禦敵軍沒有一點益處。胡沙虎有勇無謀，重新修繕長達六百多裏的界壕邊塞費時費力，但他沒有想到，實際上敵軍隻要集中兵力突破一點，整條防線就會完全落空，形同虛設。
    胡沙虎布置好重修長城的事情後，自己則率西路軍十萬騎兵和五萬步兵駐紮於陰山南麵腳下，一邊休整一邊等待完顏永濟下達總攻命令。
    不過還沒有等到進攻蒙古草原的命令，蒙古騎兵就先打過來了。胡沙虎趕緊命令全軍備戰。
    蒙古騎兵到達金兵駐地三十裏處，卻不急於進攻，而是找了塊高地安營紮寨。胡沙虎也不敢貿然出兵，隻是密切監視蒙古騎兵動態。
    第二天早上，蒙古騎兵擺開隊形，準備進攻金兵。胡沙虎也趕緊命令全軍做好戰鬥準備。
    隨著成吉思汗一聲令下，木華黎、哲別、耶律阿海率領三萬騎兵，像斧頭一樣衝向金兵陣地。
    胡沙虎卻不急於進攻，而是命令金兵呈一字隊形排開，挽弓搭箭迎接蒙古騎兵的到來。胡沙虎命令士兵，當蒙古騎兵行至兩百步時立即放箭。可他輕視了蒙古騎兵的射箭技術。“先下手為強，後下手遭殃”。當蒙古騎兵行至金兵陣營半裏處，木華黎就開始命令放箭。蒙古騎兵的竹箭像蝗蟲一般飛向金兵陣營，數以千計的女真騎兵被射落馬下。
    胡沙虎本以為女真騎兵原地射箭，能將蒙古騎兵更多的射落馬下，沒想到蒙古騎兵射箭技術那麽高超，在自己的射程之外就開始放箭，而且在快速移動的情況下命中率還那麽高！
    胡沙虎趕緊命令女真騎兵舉起盾牌，向蒙古騎兵發起進攻，雙方發生混戰，一時血肉橫飛。
    成吉思汗見前軍已經攻入金兵陣營，也立即命令中軍、後軍全線出擊。二十萬騎兵在陰山腳下展開殊死搏鬥。女真騎兵最終不敵蒙古騎兵，向南逃竄。成吉思汗下令停止追擊，向金兵駐地發起進攻。
    金兵駐地原有五萬後勤步兵，主要由漢人、契丹人組成，負責伺候女真騎兵吃喝拉撒，本來就十分不滿。現見女真騎兵隻顧他們逃命不顧自己死活，十萬蒙古騎兵又包圍上來，就紛紛選擇了投降。
    陰山之戰，蒙古騎兵首戰告捷，殺死女真騎兵一萬多人，俘虜各族金兵五萬餘人，繳獲戰馬三萬餘匹、弓箭兩百萬支、米麵肉菜等各種糧食五萬多袋。
    不過在此次戰鬥中，蒙古騎兵也有一千多人戰死，成吉思汗十分難過，下令將他們埋葬於陰山腳下，並親自鏟土掩埋。
    成吉思汗將投降的五萬金兵編為大蒙古國第四路軍，任命木華黎為指揮使，並讓他抓緊時間把這五萬新編“蒙兵”也訓練成攻城步兵。
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