楚軍在損失六千餘人的代價下，偷襲突破號稱天下第一險關函穀關。
    分析楚軍能順利偷襲突破函穀關，主要是函穀關及函穀關外的穀道五處關隘首領馮疾、張茂、張勳澤去了鹹陽，代替他們守函穀關、穀道關隘首領換成為了趙熙和趙熙的二親信。
    趙熙本是鹹陽城軍中一名六品副職軍需文官，與趙高是親戚，趙熙通過賄賂趙高數百金，得到這函穀關四品正職關長職務。
    趙熙一上任，便將自己二名手下親信也帶來函穀關，並提拔二人為函穀關外穀道五處關隘的武官，排位僅在張茂、張勳澤之後。
    這二人，之前在趙熙手中任職，也就會些抄抄寫寫，他倆通過賄賂趙熙和長期請吃送禮，使其成為趙熙親信。
    他倆都未有實戰經驗，穀道第一關隘被楚軍偷襲突破，第二道關隘被蜂擁逃來的秦軍擠破隘門後，徹底害怕慌張起來。
    他倆不是想著，如何第一時間守好穀道中的第三道關隘，而是抱頭往函穀關逃去，被楚軍抓住機會，咬著逃往函穀關的秦軍不放，一起殺入函穀關來。
    守衛函穀關中的趙熙那見此陣勢，早就嚇得不知所措，二萬多秦軍從關外穀道逃至函穀關關門，趙熙擔心如不放些秦軍回函穀關內，到時自己回鹹陽，不被這些秦軍家屬生吞活剝不可。
    毫無戰鬥經驗、遇危機戰事驚恐害怕的趙熙，居然無腦讓手下打開函穀關大門，放從關外穀道逃來的二萬多秦軍進關。
    大門打開，趙熙將函穀關外二萬多秦軍大部放入關內來，發現函穀關外陸陸續續從穀道關隘，又逃來的一萬餘秦軍，而這萬餘秦軍後麵夾雜著追來的數百楚軍敢死隊。
    趙熙見後，慌張命令守門秦軍立即將函穀關大門關上，函穀關外的萬多秦軍麵對死亡，爆發出一股強大洪流。
    萬多秦軍團結一致，死命用力頂開，即將被數百守衛所關上的函穀關大門，一下給大門頂開，發瘋逃進關內。
    周市、陳俊及數百楚軍敢死隊，趁機跟著後續逃跑的秦軍殺入關內，並牢牢將函穀關大門給控製，讓後續殺來的數千楚軍精銳衝殺進來。
    此時，函穀關中的秦軍還能彌補，畢竟這時隻有四千多楚軍殺入函穀關內來，函穀關內的秦軍可有足足四萬人。
    雖然這四千多楚軍厲害，但畢竟秦軍人數對比為十比一，何況這四萬秦軍中，有五千多是馮疾從鹹陽皇宮中調來的護衛，論單兵作戰能力，也不輸殺進關內的楚軍精銳，要是馮疾、張茂、張勳澤在的話，會立即組織秦軍對這四千多楚軍展開瘋狂奪取函穀關大門。
    但作為函穀關守衛核心人物的趙熙及他的二親信，三人見函穀關關門讓數千楚軍給占領，他們得知後麵有數十萬楚軍立馬會殺至過來，再不逃的話，今日三人小命就得交代在這裏，三人帶著自己的三千餘護衛逃去函穀關中馬廄處，紛紛騎馬往鹹陽方向逃去。
    函穀關中慌亂無序的四萬秦軍，見老大逃去，紛紛跟著老大往鹹陽方向逃去，有數千曾經退伍老兵和皇宮衛隊的秦軍還想去奪取函穀關大門，但見老大帶著大部分秦軍逃出函穀關去後，也紛紛逃去。
    周市、陳俊、梅娟及四千餘楚軍敢死隊，居然占領了天下第一關函穀關。
    周市、陳俊、梅娟及四千餘楚軍，見關內四萬秦軍逃去，也敢去追，隻是牢牢將函穀關給控製住，等待周文大軍到來。
    不一會，周文手下大將劉祖銘，帶著五萬楚騎兵進入函穀關來，劉祖銘得知四萬秦軍往關中鹹陽方向逃去，立即率領五萬楚騎兵前去追殺。
    可憐這四萬慌張逃亡秦軍，隻有率先逃跑的趙熙三人和三千餘人騎馬逃離，大部分逃跑的秦軍，因慌張逃命時忘了函穀關中有二萬餘馬匹。
    沒有馬匹，往關中鹹陽方向逃亡的三萬多秦軍，不一會便被劉祖銘帶來的五萬楚騎兵追上，被楚騎兵酣暢淋漓不斷收割性命。
    三萬多秦軍隻得瘋狂哭喊往前逃亡，雙腿怎能跑得過四腿戰馬，許多秦軍絕望，紛紛跪地向砍殺、捅刺來的楚騎兵投降。
    作為秦將降楚的劉祖銘，見這悲慘可伶的跪地求饒的秦軍，在馬上大喊不準擊殺投降的秦軍。
    可這五萬楚騎兵家中家屬、親戚都有被秦軍殺害和秦人迫害的，此時，他們心中的仇恨衝破自己長官命令，喪失理智下起狠手，不管你投降與否，隻要是秦兵，瘋狂進行砍殺、捅刺。
    半個多時辰的追殺，劉祖銘含淚水望著關中平原上三萬多秦軍屍體倒在血泊中。
    劉祖銘見三千多有馬匹的秦軍往西逃遠去後，帶著四萬多楚騎兵撤回函穀關來。
    此時，周文的四十多萬楚軍全部進入函穀關來，四十多萬楚軍在函穀關中高呼大喊勝利。
    周文見劉祖銘沮喪錘頭，帶著四萬多楚騎兵回來，周文知道作為秦人的劉祖銘，麵對數萬秦軍被殺的殘境，內心痛苦自責，便安慰劉祖銘道：
    “劉將軍不要自責，我聽說百年前，將軍祖上可是末代蜀王手下大將軍劉裹，你們本是蜀人，怎能算是正兒八經的秦人，你們的國家是秦人所滅，秦人才是你們蜀人仇人呀，百年前秦國滅你們蜀國，可是殺害你們三十餘萬蜀人的呀！”
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    此時，周市也對劉祖銘勸道：“劉將軍，雖然你們蜀人被他們秦國劃入他們秦人中，但你也知道他們關中、隴西、北地、上郡秦人，並未將你們巴、蜀、漢中原蜀、巴、羌人當成真正秦人看待，朝中上千五品文武官員，你們巴、蜀、漢中，原蜀、巴、羌人隻有幾人！”
    劉祖銘知道，朝中上千五品文武官員，就隻有巴、蜀、漢中原蜀、巴、羌人五人。
    劉祖銘一下被周文、周市兩人忽悠得立馬轉變立場，對周文道：“大將軍發令吧，讓屬下攻鹹陽，打前鋒！”
    周文聽後，用手捶打二下劉祖銘左胸鎧甲，笑嘻嘻對其道：“將軍的騎兵，當然打前鋒，哪個能與將軍爭先鋒官位置！”
    周文說後，對關內大喊：“各位將軍，與我前往關衙大廳開會！”
    眾將聽後，紛紛跟著周文來至關衙大廳，召開接下來殺入關中去的軍事部署會議來。
    會上，周文得知楚軍此戰隻陣亡六千餘人，斬殺秦軍四萬多，繳獲二萬餘馬匹、二百多乘戰車和大量物資後大喜，當場表揚了周市、梅娟、陳俊、劉祖銘四將，並讓文書關將四人功績和戰況，寫信上報在曹陽城中的楚王。
    函穀關中眾將見後，紛紛對周市、陳俊、梅娟、劉祖銘四人道喜。
    周文與眾將商議半時辰後，周文起身對眾將道：“留下五萬部隊守衛函穀關，眾將與我帶著大軍，明日一早往鹹陽方向殺去！”
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