翌日一早，周文帶著三百餘乘戰車、五十多部巨型攻城投石機、一百餘部巨型弓弩機、百餘部大型雲梯車、七萬多騎兵、三十三萬多步兵，浩浩蕩蕩出函穀關，往關中鹹陽殺去。
    鹹陽至函穀關距離三百餘裏，這三百餘裏距離全是一望無際平原，這平原上秦軍設置了二道防線，一道是洛水防線、一道是戲水防線。
    此時，函穀關以西五十餘裏處的南段洛水防線的秦軍，大部在半月前支援北段洛水防線白水城去，剩下的秦軍一早見從函穀關逃來的三千餘秦騎兵，紛紛跟著往鹹陽方向逃去。
    周文四十餘萬楚軍不費吹灰之力，踏過秦關中南段洛水防線，留下二萬楚軍防守，大軍繼續往西浩浩蕩蕩開去。
    此時，正從鹹陽趕至函穀關的馮疾、張茂、張勳澤，在半路見趙熙帶著三千餘從函穀關中逃來的秦騎軍。
    趙熙驚恐慌張告之馮疾：函穀關丟了，數十萬楚軍正往此撲殺來。
    馮疾聽後，大喊一聲：“天啦！”便眼前一黑，吐了一口鮮血，栽下馬來。
    張茂、張勳澤、趙熙趕緊下馬來，張茂扶起摔在地上馮疾，趙熙掐起馮疾人中穴，張勳澤從馬背上取下水壺，將水壺中冷水澆在馮疾頭上去。
    不一會，馮疾被三人整醒，馮疾哎呀、媽呀喊道：“我怎對得起陛下，我怎對起大秦！我是大秦罪人、我是大秦罪人呀！”
    趙熙惶恐著急催促馮疾道：“大將軍，我們趕快撤，不然楚騎兵就要殺來了！”
    馮疾緩緩起身來，在張茂、張勳澤攙扶登上戰馬背上，對大夥喊道：“撤、撤回戲水防線去！”
    馮疾喊後，帶著眾人騎馬往戲水方向去。
    當日黃昏，周文帶著四十萬楚軍，推至關中腹地第一座大城池頻陽城今陝西懷德縣）。
    周文見頻陽城居然有秦軍守衛，驚奇對身旁周市、陳俊幾名楚將道：“今日我大軍經過南段洛河防線和四座縣城，秦軍都逃離棄防線和城池逃去，這頻陽城中秦軍居然不怕死，膽敢與我大軍對抗！”
    周市聽後，自告奮勇便要帶上自己部隊將頻陽城給攻下來，被周文攔下，對其道：“今日天也黃昏，我軍今夜就在頻陽城下紮營休息，明日一早再將頻陽城給攻下！”
    周文說後，讓大軍在頻陽城外二裏處紮營埋鍋做飯，自己親自帶著劉祖銘和三千楚騎兵，往頻陽城四周觀察城樓秦軍部署情況。
    當夜，周文組織軍中將領在楚營主帥大營召開會議討論攻取頻陽，
    會上，周文對眾將道：“各位將軍，據關中探子告之，頻陽城守軍有三千餘人，守將曾是王翦、章邯手下副將，名叫夏侯尋，半年前，章邯被趙高從秦中央軍大將軍位置，調整去擔任文官少府工業部、後勤部部長），章邯的中央軍部隊中許多將領被趙高調換、降職，這夏侯尋就是其中一員，他手下這三千餘人就是夏侯尋從秦中央軍帶來的，明日攻城大家不可輕敵！”
    此時，周市聽後立即大笑出聲來，對周文調侃道：
    “哎呦，我的大將軍呀，你越老越膽子小了，頻陽城守軍就三千餘人，管他媽的是什麽中央軍，就是我們四十萬大軍，一人吐一口唾沫，也將城樓上三千餘中央軍給淹沒死！”
    周市調侃後，軍帳中又有幾名將領捂住嘴，笑將起來。
    周文見一些將領自占領函穀關後，開始飄了、輕視起秦軍起來了，便對在秦中央軍擔任副將的劉祖銘告之：夏侯尋何許人，帶兵攻戰、防守如何。
    劉祖銘便對眾將介紹道：“夏侯尋，關中隴西人，四十八歲，二十五年前，獲秦隴西郡比武步戰、騎戰、弓弩冠軍，獲秦帝國比武步戰第一，騎戰第二，被王翦選入軍中擔任偏將，在秦滅六國期間戰功卓越，死在他手下關東大將少說不下五十，此人最為擅長就是守城，後擔任王翦副將，五年前因在部隊中與一副將發生口角，失守將其打死，被愛才能的章邯在朝中到處打點，從監獄中將其撈出來擔任自己護衛，後逐漸升職為章邯副將職務來。”
    劉祖銘喝了點，茶潤了一下喉嚨，繼續說道：“當年王翦兵分四路進攻楚國，夏侯尋帶著一路三萬秦軍，在滎陽附近遭到項燕十餘萬主力攻擊，損失二萬餘人後退至滎陽以南四十裏處的雲城進行防守。”
    “夏侯尋帶著六千餘秦軍退守雲城，七日時間，被項燕十多萬楚軍輪番攻擊，居然硬是等到王翦援軍來至！”
    眾將中有曾經楚國將領驚訝道：“當年我們知道此事，但不知是此人，攻這頻陽城，可要費些時日呀！”
    周市不服氣對大夥道：“你們怕他，老子不怕他，明日留下五萬部隊讓我來攻頻陽城，你們隻管往鹹陽殺去！”
    此時，周文告訴大家一個不好的消息道：“各位，據探子報，這夏侯尋今早得知函穀關失守，也將從洛河南段防線逃往鹹陽方向秦軍大部扣往城中防守，同時，夏侯尋將除了十五歲至五十歲城中男子外秦人，全強行趕出城去逃命，估計現在守衛頻陽城中的秦人有三、四萬！”
    周市聽後，立馬後悔起來，急對周文道：“大將軍，還是大家將這頻陽城打下來，不然咱們大軍殺去鹹陽，這幫雜碎斷我糧道、後勤補給線就老火了！”
    眾將紛紛讚成周市意見，將頻陽城給打下，再率大軍攻入鹹陽去。
    此時，周文起身對眾將道：“我們手中擁有這麽多攻城重武器，明日眾將齊心協力，一天將頻城給我打下來，劉將軍你明日一早率三萬騎兵去白水城外援助假王，擊破白水城，南下與我們匯合殺入鹹陽去！”
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