冀州曹軍大營中，曹操正與荀彧、程昱等人商議攻城策略。鄴城久攻不下，但曹操依然信心滿滿，認為破城隻是時間問題。
    他撫須笑道：“田豐雖智，但城中糧草有限，隻要拖住趙雲的援軍，再圍困數日，鄴城必破！”
    就在此時，劉曄急匆匆闖入大帳，神色慌張，手中緊握一份急報：“主公，兗州急報！韓遂兵敗，趙雲領大軍從虎牢關進軍，正往陳留逼近！”
    “什麽？！”曹操猛地站起，臉上的笑容瞬間凝固。他隻覺得眼前一黑，頭顱中傳來一陣劇痛，仿佛有千萬根針在刺他的腦袋。他踉蹌幾步，扶住案幾，額頭上冷汗直冒。
    “主公！主公！”劉曄大驚失色，連忙上前扶住曹操。
    “軍醫，快傳軍醫！”荀彧急聲喊道，帳中眾人一片慌亂。
    “不用！”曹操強忍疼痛，揮手製止。他深吸一口氣，努力讓自己冷靜下來，沉聲道：“傳令夏侯惇繼續攻城，務必牽製田豐！曹仁、曹洪、夏侯淵依次撤離，回援兗州！無盡李典字）留守渡口，確保退路暢通！”
    “喏！”劉曄見曹操神色稍緩，連忙拱手領命而去。
    “文若，難道吾真的不如他趙子龍嗎？”曹操虛弱的歎聲道。
    荀彧忙道：“主公莫要如此氣餒，如今局勢雖險，但並非無可挽回。”曹操苦笑一聲：“那趙雲一路勢如破竹，我軍分散各地，難以抵擋啊。”
    荀彧沉思片刻後說道：“主公，如今西涼韓遂已敗，西線趙雲已經無後顧之憂，但是兗州依舊有重兵數十萬，趙雲僅僅隻有一萬餘人，襲擊陳留，隻是為了讓鄴城減輕壓力而已，但是事到如今不能放任趙雲不管，部分兵馬暫且撤軍！”曹操聞言眼睛一亮，緩緩點頭。
    “主公，陳留就在眼前，是否直接下令攻城！”童飛對趙雲問道。
    “不可！兗州乃曹操之根本，其城高牆厚，我等隻有一萬人不到。，又是騎兵眾多，難以攻城。隻要四處襲擾即可，另外派出斥候可尋找曹操大軍糧道，斷其北上糧草”趙雲冷靜的搖了搖頭道。
    “是！”童飛領命而去。
    曹操這邊，聽了荀彧之言心中稍安。他振作起來，重新部署軍令。令夏侯惇和曹仁配合袁紹繼續急攻鄴城，二人得令後攻勢更猛，田豐在城中苦苦支撐。
    而趙雲那邊，童飛按照吩咐，派出多支小隊四處襲擾兗州周邊城鎮。一時間，兗州境內人心惶惶。
    曹操派出的運糧隊伍小心翼翼前行，卻還是被趙雲的斥候發現。趙雲當機立斷，親率三千輕騎前去劫糧。
    曹操得知糧道被劫，心急如焚。但他心生一計，故意放出風聲說有另一路大軍押送大量糧草即將到達。
    趙雲聽聞此消息後，心生疑慮。他深知曹操詭計多端，決定先按兵不動觀察一番。這一猶豫間，曹操迅速調整部署。
    讓陳留派一支疑兵佯裝成運糧隊吸引趙雲注意，而真正的精銳部隊則悄悄繞到趙雲後方突襲。趙雲察覺背後異動，趕忙回身迎戰。
    趙雲所率將士雖英勇，但麵對曹操的精銳偷襲，漸落下風。趙雲長槍一揮，高呼：“眾將士隨我衝！”一馬當先衝入敵陣。曹操的精銳部隊沒想到趙雲如此勇猛，竟一時被打亂陣型。
    與此同時，鄴城戰場上。田豐見夏侯惇和曹仁猛攻，知道機會來臨。他讓太史慈領兩百餘人，奇襲曹軍營地。曹軍後方大亂，夏侯惇、曹仁擔心後路被斷，不得不分兵回防。
    冀州曹軍大營中，曹操頭痛欲裂，臉色蒼白如紙。他強撐著坐在案前，手中緊握著一份份戰報，每一份都像一把尖刀，刺入他的心頭。夏侯惇未能攻破鄴城，陳留又岌岌可危，趙雲的大軍如一把鋒利的匕首，直插他的腹地。
    “主公，如今已事不可為，糧草頻繁被毀，軍中士氣低落，若再拖延，恐有全軍覆沒之危！”荀彧站在一旁，語氣沉重卻堅定。
    曹操閉目良久，終於長歎一聲，咬牙道：“傳令全軍，依次撤離！務必保住兗州！”
    “喏！”荀彧拱手領命，轉身快步走出大帳，傳達軍令。
    曹軍開始有序撤離，夏侯惇率部斷後，掩護主力撤退。袁紹回頭看了一眼鄴城，心有不甘的緊跟著撤離。
    然而，田豐被圍困了許久，心中早就憋著一口氣，豈會輕易放過這個機會？立即命令太史慈追擊袁紹，馬超和太史慈襲擊渡河的必經之路。
    曹軍撤退至一處險峻山穀，兩側山勢陡峭，林木茂密，正是伏擊的絕佳之地。曹操雖心有疑慮，但後方趙雲大軍緊追不舍，隻得硬著頭皮率軍通過。
    突然，山穀兩側響起震天的戰鼓聲，箭矢如雨般傾瀉而下。馬超率西涼鐵騎從左側殺出，銀甲白袍，長槍如龍，直撲曹軍中軍；太史慈則率弓騎兵從右側殺出，連珠箭射落曹軍旗幟，箭無虛發。
    “馬超在此，曹賊休走！”馬超怒吼一聲，長槍橫掃，曹軍士兵如割草般倒下。
    “放箭！掩護主公撤退！”夏侯惇揮舞長刀，拚死抵擋馬超的攻勢。然而，馬超的騎兵勢如破竹，曹軍陣腳大亂。
    夏侯惇獨眼怒睜，率親兵死戰不退。他揮刀劈翻數名西涼騎兵，怒吼道：“馬兒休得猖狂！”然而，馬超的槍法淩厲迅猛，夏侯惇雖勇，卻也難以招架。
    太史慈在遠處彎弓搭箭，一箭射中夏侯惇坐騎。戰馬嘶鳴倒地，夏侯惇狼狽滾落，被親兵拚死救起。
    “撤！快撤！”夏侯惇咬牙下令，率殘部拚死抵擋，為曹操爭取撤退時間。
    曹仁、曹洪護著曹操，一路狂奔至渡口。李典早已率軍在此接應，見曹操狼狽而來，急令士兵架設浮橋。
    “快！渡河！”曹操臉色蒼白，額頭冷汗直冒。他回頭望了一眼山穀方向，隻見煙塵滾滾，喊殺聲震天，心中滿是憤恨與不甘。
    曹仁、曹洪護著曹操匆匆渡河，李典則率軍斷後，死守渡口。馬超率軍追至河邊，見曹軍已渡河，隻得下令停止追擊。
    此戰，曹軍損失慘重，糧草輜重盡失，士氣低落。曹操退回許都後，頭痛發作，臥床不起。荀彧、程昱等人日夜守在榻前，商議對策。
    “趙雲此戰大勝，我軍元氣大傷，需休整數月方可再戰。”荀彧低聲說道。
    曹操閉目良久，終於長歎一聲：“傳令全軍，休整備戰。此仇不報，誓不為人！”
    趙雲得知曹軍已退，便下令撤回虎牢關北上鄴城。趙雲心中明白，此戰雖勝，但曹操根基未損，天下大勢仍未定。
    “主公，接下來我們該如何？”郭嘉走上前來，低聲問道。
    趙雲微微一笑，目光堅定：“先回鄴城整頓兵馬，修葺城牆安撫百姓。天下雖定，但民心未安。我們還有很長的路要走，吾要請命陛下，先討袁紹！。”