龐統一路率軍緩緩前行，抬頭望去，隻見兩邊山勢狹窄，樹木繁茂雜亂；此時正值夏末秋初，枝葉格外茂盛。龐統心中頓生疑慮，勒住馬問道：“這裏是什麽地方？”隊伍中有新投降的軍士，指著說：“這個地方叫落鳳坡。”龐統大驚失色，說道：“我道號鳳雛，這裏卻叫落鳳坡，對我不利啊。”於是趕忙下令後軍迅速撤退。
    就在這時，山坡前突然一聲炮響，箭如雨下，全都朝著騎白馬的人射去。可憐龐統就這樣慘死在亂箭之中，年僅三十六歲。後人寫詩感歎道：“古峴山相連，紫翠的山巒層層堆疊，龐統的宅第依傍在山邊。孩童們熟悉他呼喚鳩鳥的聲音，街巷中曾聽聞他施展才華的事跡。他曾謀劃三分天下，平定各方勢力，卻獨自在萬裏征途上徘徊。誰能料到，如同天狗流星墜落，竟不讓將軍衣錦還鄉。”此前，東南地區有童謠唱道：“一鳳並一龍，相將到蜀中。才到半路裏，鳳死落坡東。風送雨，雨隨風，隆漢興時蜀道通，蜀道通時隻有龍。”
    當天，張任射死龐統後，漢軍擁堵在狹窄的山路上，進退不得，死傷大半。前軍急忙飛報給魏延。魏延趕忙勒住兵馬想要回撤，無奈山路太過狹窄，根本無法廝殺。又被張任截斷了歸路，張任在高處用強弓硬弩往下射箭。魏延心中慌亂。這時，有新投降的蜀兵建議道：“不如殺到雒城下，走大路前進。”魏延聽從了這個建議，帶頭開路，朝著雒城殺去。
    隻見前方塵土飛揚，一支軍隊迎麵殺來，原來是雒城守將吳蘭、雷銅；後方張任也率兵追了上來：前後夾擊，把魏延圍在了核心。魏延拚死奮戰，卻始終無法突圍。突然，吳蘭、雷銅的後軍自己亂了起來，二將急忙掉轉馬頭回去救援。魏延趁機趕過去，隻見當先一員大將，舞著大刀，拍馬而來，大聲喊道：“文長，我特意來救你！”魏延一看，原來是老將黃忠。兩人前後夾攻，打敗了吳蘭、雷銅，一直衝到雒城之下。劉璝引兵出城迎戰，幸好劉備在後麵擋住敵軍，前來接應。黃忠、魏延轉身殺回。劉備的軍隊剛要奔回營寨，張任的軍馬又從小路殺出。劉璝、吳蘭、雷銅一馬當先，緊緊追趕。劉備守不住兩個營寨，隻能邊戰邊退，逃回涪關。蜀兵大獲全勝，一路追擊。劉備的軍隊人困馬乏，哪裏還有心思廝殺，隻能拚命奔逃。
    眼看就要到涪關了，張任的軍隊追得很緊。幸好左邊劉封、右邊關平，二人率領三萬生力軍突然殺出，殺退了張任；還一路追殺了二十多裏，奪回了許多戰馬。
    劉備一行人馬再次進入涪關，打聽龐統的消息。有從落鳳坡逃得性命的軍士來報告，說軍師連人帶馬，被亂箭射死在坡前。劉備聽後，朝著西邊痛哭不止，遠遠地為龐統招魂設祭。眾將也都跟著落淚。黃忠說：“這次折損了龐統軍師，張任肯定會來攻打涪關，這可怎麽辦？不如派人前往荊州，請諸葛軍師來商議收取西川的計策。”
    正說著，有人來報，說張任率軍直逼城下，前來挑戰。黃忠、魏延都想要出戰。劉備說：“我軍銳氣剛剛受挫，應當堅守城池，等待軍師到來。”黃忠、魏延領命，隻是謹慎地堅守城池。劉備寫了一封信，交給關平，囑咐道：“你替我前往荊州，請軍師過來。”關平領了信，連夜趕往荊州。劉備則親自堅守涪關，並不出城迎戰。
    再說孔明在荊州，當時正值七夕佳節，他召集眾官舉行夜宴，一起討論收取西川的事情。忽然，隻見正西方有一顆星星，大如鬥，從天而降，流光四散。孔明大驚失色，把酒杯扔在地上，掩麵痛哭道：“悲哀啊！痛心啊！”眾官慌忙詢問原因。孔明說：“我之前推算，今年罡星在西方，對軍師不利；天狗星侵犯我軍，太白星臨於雒城，我已經寫信給主公，讓他小心提防。誰能想到，今晚西方星星墜落，龐士元必定性命不保！”說完，又大哭道：“如今我主失去了一條臂膀啊！”眾官都很驚訝，不太相信他的話。孔明說：“幾天之內，必定會有消息傳來。”當晚，宴會眾人都沒了興致，不歡而散。
    幾天之後，孔明與關羽等人正坐著，有人來報關平到了，眾官都很驚訝。關平進來，呈上劉備的書信。孔明一看，信中說本年七月初七日，龐軍師在落鳳坡前被張任亂箭射死。孔明大哭起來，眾官也無不落淚。孔明說：“既然主公在涪關進退兩難，我不能不去了。”關羽說：“軍師去了，誰來鎮守荊州？荊州是重要之地，關係重大。”孔明說：“主公的信中雖然沒有明說讓誰鎮守，但我已經明白他的意思了。”於是把劉備的信拿給眾官看，說：“主公在信中把荊州托付給我，讓我根據才能任用合適的人。雖然如此，如今派關平送信前來，他的意思是想讓雲長擔當此重任。雲長念及桃園結義之情，可竭盡全力守住此地，這責任可不輕，你要努力啊。”關羽毫不推辭，慷慨地答應了。
    孔明設宴，交割印綬。關羽雙手來接。孔明捧著印綬說：“這責任都在將軍身上了。”關羽說：“大丈夫既然領了重任，除非戰死，否則絕不罷休。”孔明聽關羽說到“死”字，心中不太高興；想要不把印綬給他，可話已經說出口了。孔明說：“倘若曹操帶兵前來，你打算怎麽辦？”關羽說：“用武力抵抗他。”孔明又問：“倘若曹操和孫權同時起兵來犯，又該怎麽辦？”關羽說：“分兵抵抗。”孔明說：“如果這樣，荊州就危險了。我有八個字，將軍牢記，可保荊州無虞。”關羽問：“哪八個字？”孔明說：“北拒曹操，東和孫權。”關羽說：“軍師的話，我一定銘記在心。”
    孔明於是把印綬交給關羽，讓文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉，一眾輔佐關羽，共同鎮守荊州。自己則親自統兵入川。他先撥出精兵一萬，讓張飛率領，取大路殺奔巴州、雒城之西，先到者立頭功。又撥出一支軍隊，讓趙雲擔任先鋒，逆江而上，在雒城會合。孔明隨後帶著簡雍、蔣琬等人出發。那蔣琬字公琰，是零陵湘鄉人，乃是荊襄名士，當時擔任書記一職。