當天，諸葛亮率領一萬五千兵馬，和張飛在同一天出發。張飛臨行的時候，諸葛亮叮囑他說：“西川有很多豪傑之士，你可不能輕視他們。一路上要約束好三軍，不許擄掠百姓，以免失去民心。每到一處，都要對百姓加以安撫，不能肆意鞭打士卒。希望將軍早日和我們在雒城會合，千萬不要誤了軍機。”
    張飛高高興興地答應下來，騎上馬出發了。一路緩緩前行，所到之處，對於投降的百姓和士兵都秋毫無犯。他取道漢川，很快就來到了巴郡。探子回來報告說：“巴郡太守嚴顏，是蜀中的名將，雖然年紀大了，但精力還很旺盛，他擅長開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇。現在他據守著城郭，堅決不豎起降旗。”
    張飛下令在離城十裏的地方安營紮寨，然後派人進城去傳話：“告訴那個老匹夫，讓他早早來投降，我就饒了滿城百姓的性命；要是他不歸順，我就踏平這座城郭，老老少少一個不留！”
    再說嚴顏在巴郡，聽說劉璋派法正去請劉備入川，他拍著胸口歎息道：“這可真是所謂的獨坐窮山，引虎自衛啊！”後來又聽說劉備占據了涪關，嚴顏大怒，多次想要帶兵去交戰，又擔心這條路上有敵軍來襲。當天，他得知張飛的軍隊到了，便點起自己本部的五六千人馬，準備迎戰。有人給他獻計說：“張飛在當陽長阪坡，一聲大喝就嚇退了曹兵百萬之眾。曹操聽到他的名字都要躲避，我們可不能輕敵。如今隻應該深挖壕溝，加高壁壘，堅守不出。他們的軍隊沒有糧草，過不了一個月，自然就會退去。而且張飛性情暴躁如烈火，專門喜歡鞭打士卒；如果我們不跟他交戰，他必定會發怒；一怒之下，就會以殘暴的態度對待他的軍士；這樣軍心一旦動搖，我們就可以乘勢攻擊，張飛就能夠被我們擒獲了。”
    嚴顏聽從了這個建議，讓軍士們全部上城守護。忽然，看到一個軍士在城下大叫：“開門！”嚴顏讓人把他放進來詢問。那個軍士說自己是張將軍派來的，就把張飛的話原原本本地說了出來。嚴顏聽後大怒，罵道：“匹夫怎麽敢如此無禮！我嚴將軍豈是會投降賊人的人！你把我的話原封不動地說給張飛聽！”他叫來武士，割下了這個軍士的耳朵和鼻子，然後把他放回了張飛的營寨。
    這個軍士回去見到張飛，哭著把嚴顏如何辱罵的事情告訴了他。張飛聽後大怒，咬牙切齒，瞪圓了眼睛，披上盔甲，騎上馬，帶著數百名騎兵來到巴郡城下挑戰。城上的蜀軍各種痛罵張飛。張飛性子急，幾次殺到吊橋邊，想要過護城河，卻又被亂箭射了回來。一直到晚上，都沒有一個人出城迎戰，張飛隻好忍了一肚子氣回到營寨。
    第二天早晨，張飛又帶著軍隊去挑戰。嚴顏在城樓上的敵樓處，一箭射中了張飛的頭盔。張飛指著嚴顏恨恨地說：“要是抓住你這個老匹夫，我親自吃你的肉！”到了晚上，張飛又空手而回。
    第三天，張飛帶著軍隊，沿著城牆邊走邊罵。原來這座城是座山城，周圍都是連綿的亂山，張飛親自騎馬登上高處，向下俯視城中。隻見軍士們都披掛整齊，排列成隊伍，埋伏在城中，就是不出來；又看到民夫們來來往往，搬磚運石，幫忙守城。張飛讓騎兵下馬，步兵都坐下休息，想用這個辦法引嚴顏的軍隊出城交戰，可城中依舊毫無動靜。張飛又罵了一整天，還是像前兩日一樣空手回營。
    張飛在營寨中暗自思忖：“天天叫罵，他們就是不出來，這可怎麽辦呢？”突然，他想到了一個計策，他讓眾軍不要去挑戰了，都整理好行裝在營寨中等待；隻派三五十個軍士，直接到城下叫罵。想把嚴顏的軍隊引出來，然後就和他們廝殺。張飛摩拳擦掌，就等著敵軍到來。
    這些小軍連續罵了三天，嚴顏的軍隊完全沒有出城。張飛眉頭一皺，又想出了一個計策，他傳令讓軍士們四散開來砍打柴草，尋找可以繞過巴郡的路徑，不再去挑戰。嚴顏在城中，連續幾天不見張飛有什麽動靜，心中感到很疑惑，就派了十幾個小軍，裝扮成張飛砍柴的士兵，偷偷地出城，混在張飛的砍柴隊伍中，進入山中打探消息。
    當天，眾軍回到營寨。張飛坐在寨中，跺著腳大罵：“嚴顏這個老匹夫！簡直要把我氣死了！”這時，隻見帳前有三四個人說道：“將軍您別著急，這幾天我們打探到了一條小路，可以偷偷繞過巴郡。”張飛故意大聲叫道：“既然有這麽個地方，為什麽不早點說？”眾人回答說：“這幾天才剛剛探聽出來。”
    張飛說：“事不宜遲，今晚二更做飯，趁著三更有明月，拔營出發，讓大家嘴裏銜著枚，馬去掉鈴鐺，悄悄地前進。我在前麵開路，你們依次跟著走。”他傳了命令後，就在整個營寨中宣告。那些打探消息的蜀軍士兵聽到這個消息，全都回到城中，報告給了嚴顏。
    嚴顏聽了非常高興，說：“我就料定這匹夫忍耐不住。你要偷小路過去，糧草輜重肯定在後麵；我截斷你的後路，看你怎麽過去？真是個沒謀略的匹夫，中了我的計！”他立刻傳令：讓軍士們準備迎敵，今夜二更也做飯，三更出城，埋伏在樹木茂密的地方。隻等張飛過了咽喉小路，糧草車仗到來的時候，聽到鼓聲一響，就一起殺出來。
    傳完號令，眼看著天色接近夜晚，嚴顏的全軍將士都吃飽了飯，披掛整齊，悄悄地出城，分散埋伏好，隻等鼓聲響起。嚴顏親自帶著十幾名副將，下馬埋伏在樹林中。
    大約三更過後，遠遠望見張飛親自在前麵，橫著長矛，騎著馬，悄悄地帶領軍隊前進。走了不到三四裏路，後麵的糧草車仗和人馬，陸陸續續地跟了上來。嚴顏看得分明，立刻一起擂鼓，四下埋伏的士兵全都衝了出來。
    嚴顏正要去搶奪車仗的時候，背後突然一聲鑼響，一支軍隊突然殺到，大聲喝道：“老賊別跑！我們等你好久了！”嚴顏猛地回頭一看，為首的一員大將，豹頭環眼，燕頜虎須，使著丈八長矛，騎著一匹深黑色的馬，正是張飛。
    四下裏鑼聲大震，眾軍一起殺了過來。嚴顏看到張飛，一下子慌了手腳，兩人交戰不到十個回合，張飛故意賣了個破綻，嚴顏一刀砍過來，張飛閃身躲過，趁機撞了進去，扯住嚴顏的勒甲絛，把他生擒過來，扔在地上。眾軍一擁而上，用繩索把嚴顏捆綁起來。
    原來，先過去的那個是假張飛。張飛料到嚴顏會以擊鼓為號，就下令以鳴金為號，鑼聲一響，所有的軍隊就一起趕到。川兵大部分都放下武器，投降了。
    張飛殺到巴郡城下，後麵的軍隊已經進城了。張飛下令不許殺害百姓，還出了安民告示。一群刀斧手把嚴顏推到張飛麵前。張飛坐在廳堂上，嚴顏不肯下跪。張飛怒目圓睜，咬牙大聲叱責道：“我這個大將來到這裏，你為什麽不投降，還敢抵抗？”
    嚴顏毫無懼色，回叱張飛道：“你們這些人不講道義，侵犯我們的州郡！我這裏隻有斷頭的將軍，沒有投降的將軍！”張飛大怒，喝令左右把嚴顏推出去斬首。嚴顏大聲喝道：“賊匹夫！要砍頭就砍，發什麽怒！”
    張飛見嚴顏聲音雄壯，麵不改色，於是收起怒氣，轉怒為喜，走下台階，喝退左右，親自為嚴顏解開繩索，拿來衣服給他穿上，把他扶到正中間的高座上，低頭便拜，說道：“剛才言語冒犯了您，希望您不要見怪。我一向知道老將軍是豪傑之士。”
    嚴顏被張飛的恩義所感動，於是投降了。後人有詩稱讚嚴顏說：“白發蒼蒼的嚴顏居住在西蜀，他的清名震動了大邦。他的忠心如同皎潔的明月，浩然正氣席卷長江。寧可斷頭而死，怎麽能屈膝投降？巴州這位年老的將領，天下再也沒有能和他相比的人。”又有詩稱讚張飛說：“生擒嚴顏，張飛的勇猛無人能及，隻憑借著義氣就收服了軍民。直到現在，他的廟宇還留在巴蜀，百姓們每天都用酒肉祭祀，香火不斷。”
    張飛向嚴顏請教入川的計策。嚴顏說：“我是敗軍之將，承蒙您的厚恩，沒有什麽可以報答的，願意為您效犬馬之勞，不用張弓射箭，我就能直接奪取成都。”
    正是：隻因一將傾心後，致使連城唾手降。