在眾將的勸說下，崔彥曾最終決定發兵進討龐勳。
    徐州城內有四千三百守軍，崔彥曾交給都虞候元密三千人，出發前向士卒列舉龐勳罪行，並鄭重承諾：“他們不僅塗炭平民，而且有侮我軍聲名。倘若國家發兵誅討，恐怕徐州全軍都會玉石俱焚。你們當中如有他們親人家屬，無須疑慮擔心。罪止龐勳一人，必不連坐！”
    同時，命令宿州軍出兵符離宿州符離縣），泗州軍出兵於虹今地不詳），策應元密作戰。
    十月初八，元密自徐州出發，一路上旌旗招展，軍容盛大。
    在元密心中，以三千精銳，征討千餘流亡江湖、衣著襤褸的逃兵，那還不是手到擒來。
    他決不會想到，這看似簡單的任務，竟會是一條不歸之路！
    唐軍行至任山以北數裏——任山位於今江蘇銅山縣西南，是從徐州到宿州的必經之路——元密下令停軍休息，召集將領商議。決定待戍卒們走到任山驛，再行出兵攻打。為了掌握戍卒動向，他派人扮成砍柴農夫的樣子前往偵察。
    日暮時分，龐勳一行抵達任山驛。看到驛站空無一人，且又沒有任何飲食供應，不禁起了疑心。
    恰巧有人發現附近有幾個背著柴薪、形跡可疑的農夫，抓起來一問知道了實情。
    龐勳將計就計，讓人在山下擺放了無數假人，悄悄領軍離去。直到夜深，唐軍發現有詐，但又害怕龐勳隱藏在山穀中襲擊，不敢前行，撤回任山南城宿營。第二天天亮，才再次出發追趕。
    而此時的龐勳，經過一個晚上的行軍，已經進至符離今安徽宿州符離鎮），在濉水邊上擊潰了五百宿州軍，乘勝追至宿州城下。
    宿州刺史缺編，暫由觀察副史焦璐代理，城內已沒有多餘士卒，龐勳即刻組織攻城。
    十月初十，宿州陷落，焦璐棄城逃走。
    龐勳令人將城中財物聚攏起來，讓百姓隨意領取。消息傳出，從四麵八方趕來的人絡繹不絕。拿了錢就立即招募他們入伍，一天之內得到數千人。
    龐勳分派士卒登城防守，自稱宿州兵馬留後。
    又過了一天，元密方才到達宿州附近，城內戍卒早已嚴陣以待。
    在宿州城破之前，焦璐得知五百宿州軍兵敗苻離，讓人掘開汴水，想要阻斷宿州以北的通路，擋住龐勳。誰知龐勳進軍神速，到宿州時汴水還可徒步通行。等到元密到後，水已深不可過。
    十月十二日，元密備齊船隻，率軍渡過汴河。正要圍城攻打，突然天降狂風。龐勳命令士卒發射火箭，引燃了城外茅屋。火借風勢，一直蔓延到元密軍營，唐軍頓時陷入前則身冒矢石、後又遭遇水火的困境。龐勳趁勢急攻，斬殺唐軍近三百人，元密率軍狼狽退去。
    龐勳並沒有被勝利衝昏頭腦，他知道唐軍雖敗但未傷元氣。而他這邊的骨幹，也就從桂州來的八百戍卒。其他數千人都是剛剛招募的新兵，未經訓練隻能壯壯聲威，與唐軍相比實力仍然懸殊，再打下去恐無勝算。
    到了晚上，龐勳令婦女在城中擊鼓巡更，他們乘坐搶來的三百艘大船，裝滿糧食貨物，順流而下。
    天亮時，唐軍發現龐勳離去，連飯都顧不上吃急忙追趕，等到追上時早已饑餓難耐。
    龐勳將船停靠在堤下，讓數千新兵在堤上列好隊形，擺出一副岸灘決戰的姿態，骨幹精銳則埋伏於船中待命。
    等到唐軍快到時，在堤上列陣的士卒佯裝退入岸邊灘塗。元密以為龐勳畏戰，縱兵追擊。船上伏兵突然殺出，與岸上士卒聯合起來夾攻唐軍。
    雙方角逐在一處搏命廝殺，從午時一直戰至黃昏，饑疲交加的唐軍再也支撐不住，陣形潰散，被打得大敗。
    元密領兵撤退不慎陷入泥沼，一時無法退出，龐勳追到又是一頓砍殺。
    元密和監陣敕使全部戰死，士卒被殺千餘人，其餘均放下武器歸順龐勳，從徐州派出剿匪的三千精銳竟無一人歸還。
    龐勳向降卒了解徐州城防，得知城中兵力僅剩一千餘人，且毫無戒備，遂決意奪取徐州。
    十月十五日，龐勳率軍北渡濉水，翻越山嶺直奔徐州而來。
    當晚，崔彥曾獲知元密全軍覆沒，忙向鄰近軍鎮請求增援。第二天，派人堵死城門，挑選城中精壯男丁登城防禦。
    徐州自建唐以來，兩百多年間很少發生戰事。得知龐勳殺到，城中軍民早已鬥誌全無。有人勸崔彥曾前往兗州避難山東濟寧市袞州區），被崔彥曾嚴辭拒絕，發誓與徐州共存亡。
    十月十七日，龐勳率七千餘人抵達徐州城下，鼓噪喧嘩，聲震天地。
    龐勳令人安撫居住於城外的民眾，嚴禁侵擾。百姓見龐勳不但不像官府描述的那樣凶神惡煞，反而對他們十分親切，紛紛趕來歸順。不多時，龐勳攻陷外城。
    崔彥曾退保內城，百姓反過來幫助龐勳攻城，放火焚毀城門，內城也被輕易攻破。徐州淪陷！
    龐勳把崔彥曾拘押起來，將尹戡、杜璋、徐行儉三名罪魁禍首交給憤怒的戍卒，淩遲處死。
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    龐勳意氣風發，端坐於觀察使寶座之上，兩邊站滿全副武裝的士兵。徐州軍府所屬文武將吏，全部跪伏在殿堂下瑟瑟發抖，沒人敢抬頭仰視。
    當天，城內願意歸順的多達一萬餘人。
    十月十八日，龐勳叫來提出“三難、五害”的溫庭皓，讓他給朝廷上疏，索求節度使官職。
    溫庭皓很有骨氣，誓死不寫。龐勳笑著讚歎：“你個書生膽子倒大，竟不怕死！我龐勳能奪徐州，還怕沒人起草奏疏！”隨即大度放走了溫庭皓。
    有個叫周重的讀書人，平時自詡有才，但一直未受重用，過得窮困潦倒，對朝廷憤懣不堪。城破之後，徐州換了主人，他主動前來投靠。
    龐勳大喜過望，將其迎為上賓，請他替自己起草奏疏。周重思忖片刻，提筆一揮而就：
    “臣所在武寧軍，乃是漢高祖劉邦龍興之地劉邦起於沛縣，屬徐州境）。近來隻因節度使克扣將士糧餉，且賞罰不公，被將士驅逐。陛下不問緣由，竟下令廢止武寧建製，對軍中將士或殺或流，以至冤死無數。”
    “如今又要誅殺我等，將士痛恨憤慨，推舉臣暫代兵馬留後，統轄十萬軍隊，節製四州之地。”
    “臣聽說見利必須抓住，這是成就帝王之業的根本。臣已掌握徐州軍政，不想失去利益。特地懇請聖慈，賜予臣節度使旌節。否則不然，臣將揮戈西向，打下長安再去拜見陛下不遲！”
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