融資的商業條款塵埃落定，投資團的“夢之隊”組建完畢，啟明芯的a輪融資似乎已經勝利在望。然而，對於親身經曆過大型複雜交易的趙晴鳶和張晚晴來說，她們深知，真正的“魔鬼”往往隱藏在細節之中。< sheet投資意向書）到最終具有法律約束力的、厚達數百頁的正式投資協議，中間還有一場艱苦卓絕、甚至可能耗時數周的“法律文件鏖戰”。
    這場“戰爭”的參與者，是一支陣容豪華的“律師軍團”。
    啟明芯這邊，由趙晴鳶親自坐鎮指揮，她的麾下不僅有幾位剛剛招募來的、擁有香港和英美法背景的內部法務專員，更有來自高偉紳和“博銳”這兩家頂級律所的、由資深合夥人帶領的精英團隊。他們負責起草和審閱所有的交易文件，確保最大限度地保護公司的利益。
    而投資方那邊，領投的巔峰資本自然有其長期合作的、在矽穀以處理高科技投資交易而聞名的頂級律所代表。新世界策略投資也聘請了香港本地最頂尖的商事律師團隊。遠景基金雖然是跟投，但其律師也同樣全程參與審閱。
    一時間，小小的啟明芯成為了全球頂級律所精英們交鋒的舞台。各種版本的法律文件草案如同雪片般在加密郵件係統和傳真機之間來回傳遞，每一次修訂稿都充滿了密密麻麻的批注和修改意見track changes）。電話會議更是從早開到晚，橫跨香港、倫敦、矽穀三個時區，律師們操著流利的法律英語，圍繞著每一個條款、每一個定義、甚至每一個詞語的精確含義，進行著寸土必爭的辯論。
    這場鏖戰的核心，主要圍繞著幾份關鍵的法律文件：
        信息權 投資方有權了解公司的經營狀況，但具體到需要提供哪些財務報表、運營數據，提供的頻率月度？季度？），以及保密義務等，都需要詳細約定。趙晴鳶既要滿足投資人的合理需求，又要避免過度披露商業敏感信息，增加管理負擔。
    股份轉讓限製 為了保證核心團隊的穩定性和股權結構的清晰，sockup）和轉讓限製rig  rofr, rigong, dragaong等）。啟明芯的律師需要確保這些條款既能滿足投資人的要求，又不會過於僵化，影響未來可能的員工激勵或戰略調整。    在這場法律文件的鏖戰中，趙晴鳶展現出了她作為前頂級投行律師的深厚功底和卓越的協調能力。她不僅僅是依賴外部律師，而是親自深入到每一個關鍵條款的細節中去。她能夠精準地理解那些晦澀難懂的法律術語背後的商業邏輯和風險點，能夠迅速判斷哪些是投資方的合理要求，哪些是試圖“夾帶私貨”的陷阱，哪些是可以談判的灰色地帶，哪些是必須堅守的底線。
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    她常常工作到淩晨，與身處不同時區的律師團隊進行電話會議，逐字逐句地審閱修改意見。她既要確保啟明芯的核心利益不受損害，又要維持與各投資方及其律師團隊的良好溝通，推動整個交易流程向前進行。
    她時而強硬，在涉及公司控製權和創始人核心利益的問題上寸步不讓；時而又展現出靈活性，在一些非原則性問題上做出聰明的讓步，以換取對方在關鍵條款上的妥協。
    林軒雖然沒有直接參與法律文件的細節談判，但他始終與趙晴鳶保持著密切溝通。趙晴鳶會將談判中遇到的重大分歧或需要戰略決策的問題及時向他匯報，征求他的意見。林軒往往能從更高遠的戰略角度，給出清晰的指示。
    比如，在討論到員工期權池的預留比例和行權價格設定時，林軒就明確指示，要預留足夠大的期權池比如15甚至更高），並設定相對優惠的行權條件，以確保持續吸引和激勵頂尖人才，這比短期內多融一點錢更重要。又比如，在討論到反稀釋條款的具體計算方式時，林軒也明確要求必須堅持廣義加權平均法，堅決抵製可能對創始團隊造成毀滅性打擊的完全棘輪條款。
    這場法律文件的拉鋸戰，持續了將近三周時間。期間也並非一帆風順。
    比如，在“陳述與保證”條款中，巔峰資本的律師堅持要求啟明芯就“盤古”eda工具的知識產權歸屬做出絕對保證即保證完全自主研發，不侵犯任何第三方權利）。這讓啟明芯的律師感到非常為難，因為eda領域技術交叉複雜，要做出100不侵權的保證幾乎是不可能的。雙方一度因此陷入僵局。
    最終，還是在林軒的建議下，啟明芯提供了一份由李誌遠團隊和外部ip專家共同出具的、詳細的技術來源和自由實施fto）分析報告，並同意在一定責任上限內就此條款進行有限度的擔保，才最終達成了妥協。
    又比如，在討論股東協議中的“退出機製”exit strategy）時，長江基建基金的律師提出，希望加入一個條款，即如果公司在未來五年內未能實現ipo，則投資方有權要求公司或創始人以約定的價格回購其股份贖回權，redeption right）。這個條款對於初創公司來說相當苛刻。趙晴鳶堅決反對，指出這會給公司帶來巨大的財務壓力和不確定性。最終，在張晚晴的斡旋下，雙方同意將此條款修改為：在特定條件下如公司連續多年盈利但創始人拒絕啟動ipo），投資方有權啟動由獨立第三方投行主導的公司出售程序dragaong right），以實現退出。這既保障了投資人的退出渠道，也避免了強製回購的風險。
    就這樣，在一場場唇槍舌劍、一次次據理力爭、一輪輪妥協與交換之後，所有的法律文件草案，終於在1999年深秋的某一天，達成了最終的一致！厚達數百頁的、包含了spa、sha、a&r aoa以及十多份附屬文件的最終定稿，被打印出來，整齊地擺放在了會議桌上，等待著最後的簽署。
    當趙晴鳶將這個消息告知林軒時，兩人都長長地舒了一口氣。這場耗費了無數精力、充滿了專業博弈的法律文件鏖戰，終於落下了帷幕。雖然過程極其艱辛，但最終的結果，是令人滿意的。啟明芯在獲得巨額融資的同時，最大限度地保全了自身的利益和未來的發展空間。
    現在，距離那筆足以改變公司命運的巨額資金真正到賬，隻剩下最後一步——簽署！
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