就在山東沂蒙根據地高速發展之際，皖南局勢驟然緊張起來。日軍開始攻擊銅陵、繁昌。原駐守在這裏的國民黨部隊節節潰退，第三戰區司令部便把繁昌、銅陵、南陵等地劃為新四軍三支隊的防區。
    11月初，三支隊奉命從青弋江的西河鎮、紅楊樹、馬家園一線開拔到這裏。三支隊進駐銅繁地區後，五團團部駐紮在中分村。支隊司令部駐沙灘角，政治部及戰地服務團移駐燕子牧，當時三支隊的主要任務，就是會同國民黨五十二師、一四四師一起擔任繁昌、銅陵、南陵境內長江沿岸的防禦作戰任務。國軍把三支隊擺在了陣地最前麵，一四四師在支隊左後翼，其主力在獅子山、鍾鳴街一線；五十二師在右後翼，其主力在桂鎮一帶。把新四軍夾在國民黨兩部之間的前沿狹小地區。
    1938年11月26日，日軍116師團130旅團133聯隊攻占了安徽銅陵縣城，隨即派出小股部隊攻占周邊市鎮。皖南新四軍嚴陣以待，鳳凰山新五團派出小股部隊前出銅官山，在日軍占領銅官山之前炸毀了銅官山銅礦，一部分西出隱藏在丁橋附近山區，雲嶺獨立團留下一個營與軍屬特務團留守軍部外，在團長黎明的帶領下前出到青陽縣木鎮附近山區。兩個團準備在銅陵、丁橋、木鎮這條線搞一個大動作。
    11月28日上午9點，前哨發現有300多名鬼子出現在銅陵至丁橋的公路上，新五團連忙通知沿線村鎮百姓撤離，通知獨立團做好準備。鬼子一路向前占領洛家潭、丁橋，繼續往木村前進。行至垛山，公路從垛山邊穿過，另一邊是水塘。鬼子進行火力偵察，用機槍掃射山坡樹叢、草叢。鬼子沒有發現異常，繼續前進，山坡上壕溝裏的一團靜靜地觀察著日本鬼子，鬼子150多人。
    待鬼子全部進入伏擊圈，黎明駁殼槍瞄準一個騎在馬上鬼子軍官，叭的一聲，鬼子軍官應聲倒地。緊接著機槍、飛雷炮也響了，鬼子雖然反應很快馬上跑向山邊尋找掩體，但第一時間60多名鬼子被打倒在地，新四軍又拉響了地雷，埋設地雷的地方很刁鑽，都是選擇在容易選擇做掩體的地方，這下日軍死傷慘重。黎明命令再打一輪飛雷炮後，在機槍掩護下發起衝鋒。殘餘的鬼子拚死反抗，新四軍用手雷、駁殼槍、刺刀迅速解決了殘敵。
    駐守丁橋的100多日軍聽到槍聲立即向垛山方向增援，垛山離丁橋不過一公裏的路程，日軍正加速前進寸，隱藏在路兩邊樹林裏的新五團二、三營出擊了，一團也從公路上衝向日軍，這100多鬼子還沒有展開，就被獨立團，新五團合力剿滅。洛家潭日軍一小隊也聽到了劇烈的槍炮聲，也來增援，走到半路槍炮聲停止，鬼子調頭立即調頭往銅棱方向撤退，剛退到獅山遭到新五團一營的伏擊，新五團二營三營也從丁橋趕了過來，兩麵夾擊日軍，日軍全軍覆沒。戰士們迅速打掃戰場撤往根據地，銅陵日軍派出一個大隊增援，待趕到戰場，新四軍已人去樓空，隻剩下滿地隻穿著兜檔布的日軍。日軍惱羞成怒燒毀了洛家潭、丁橋、木鎮大量房屋。
    新四軍在丁橋消滅了日軍300餘人，繳獲擲彈筒6具，機槍5挺，步槍260支，子彈發，手雷500餘枚。
    獨立團、新五團撤回鳳凰山後又與五團一部合作，派出小股部隊不斷騷擾銅陵以西的小鬼子據點，小鬼子不堪其擾，派出一個中隊進山圍剿新四軍，三個團合作牽著日軍在大山裏打轉，以地雷戰、伏擊戰、麻雀戰的方式不斷消耗日軍。日軍沿新橋河南下追擊，新四軍引誘鬼子進入鳳凰山，獨立團、新五團在鳳凰山與非山之間的山穀打了鬼子一個伏擊。
    伏擊戰開始鬼子不以為然，但當飛雷炮在身邊炸響後，才意識到問題的嚴重，鬼子大隊長想破頭也沒明白新四軍怎麽會有這麽多重炮，迫擊炮、擲彈筒、機槍也不少。飛雷炮、迫擊炮彈、手雷劈頭蓋臉的砸下來，炮兵小隊一炮未響就全軍覆沒，日軍慌亂中不斷有人踩上地雷，日軍在損失了300多人。鬼子大隊長扔下傷員果斷突圍，等鬼子衝出山穀又損失了200多人，鬼子大隊長不敢在山區久待，下令沿新橋河撤退。獨立團、新五團派出新隊銜尾追擊。鬼子撤退到峽口，又遭到埋伏在朱家山的五團一部的伏擊。前有伏擊、後有追兵，鬼子拚死突圍，最後有200多鬼子突出重圍。新四軍繼續追擊，等到鬼子逃出已不足150人，新四軍三個團咬住鬼子不放，趁勢殺進順安鎮，留守順安的五十多鬼子與敗兵站不住腳，退出順安往銅陵狂奔，新四軍橫掃銅陵以西日軍據點。日軍急令木村、丁橋鬼子回援，又向南京求援。新四軍在銅棱邊緣止步，抓緊搶運日軍據點物資，懲治來不及撤走漢奸走狗、偽軍。青陽國軍也趁勢占領了木鎮、丁橋、洛家潭。兩天後日軍兩個大隊的援軍到達，新四軍退回根據地。
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    銅陵戰役整個進程十三天，此役消滅了900餘人，其中包括23名俘虜，大多數是重傷員或在戰鬥中被飛雷炮震暈的情況下才被俘的。日軍大隊長、中隊長均陣亡，隻有一名小隊長幸存，新四軍繳獲92步兵炮二門，擲彈筒25具，機槍18挺，步槍657支，炮彈600發，手雷1500餘枚。子彈餘發。新四軍傷亡一百餘人。此役極大震動了日軍，證明了新四軍有相當的能力。小鬼子再也不敢小部隊進山圍剿新四軍。國府也很吃驚新四軍的戰鬥力，軍委會通令嘉獎了新四軍，但對新四軍擴編的要求予以拒絕，隻同意補充編製。延安總部也發來了嘉獎電，對於新四軍能夠在4：1的兵力對比下，在傷亡極小的情況下全殲日軍一個大隊提出高度表揚，但同時也提出此類戰役一定要慎重，一則擔心鬼子將重點轉向新四軍。二則擔心部隊傷亡過大，提出現階段還是要以遊擊戰為主，積小勝為大勝。此次戰役加上丁村戰鬥史稱銅陵大捷
    皖南軍部首長一方麵為戰役的勝利而高興，另一方麵又為國府限製新四軍的發展而不滿。李振華講的那句話沒錯：國民政府絕對不會允許新四軍在江南發展起來。新四軍軍部決定將六團三營、獨立團二營、新五團一營以沙州遊擊隊的名義調出皖南，東進茅山根據地，六團三營歸建，由團長葉 飛帶領以江南抗日義勇軍的名義進入太湖以西活動，獨立團二營、新五團一營擴編成二團。獨立團、新五團就地補齊編製。
    葉 挺離開新四軍後，回到廣東。廣東餘漢謀委任他擔任東路守備軍總指揮，葉 挺迅速整合東江地區的地方抗日團隊、國軍散兵，開展敵後遊擊戰，以牽製日軍北上韶關。同時餘漢謀抽調第十二集團軍六十三軍一五三師、六十五軍一五七師、八十三軍一五一師四五三旅，作為東路軍主力部隊，由東路守備軍總指揮部統一調遣。東路守備軍總指揮部根據第四戰區司令部的命令，迅速指揮所屬各部攻擊日軍重要據點。部隊一度占領增城。
    常申凱為了控製新四軍，意圖另派他人擔任軍長。還以葉 挺離開新四軍，中共不能容人為理，頻頻向延安總部施壓。延安總部意識到葉 挺留在新四軍的重大意義，迅速致電重慶周公，周 公立即約葉挺到重慶見麵。同時常申凱也擔心葉 挺在廣東與我黨合作，葉挺隻在廣東待了1個來月的時間，就啟程回重慶。
    在重慶經周 公的勸解，葉 挺終於同意回新四軍軍部。
    在此期間，發生了一件大事，1938年12月18日，汪精衛離渝出走，12月29日汪精衛在越南河內發表豔電響應近衛第三次聲明，在賣國的道路上一步步滑向深淵，軍統安排了刺殺，被汪精衛幸僥幸躲過。汪精衛前往日本，叛逃賣國已成為事實。
    汪精衛作為國黨二號人物，又是孫中山遺囑的起草人。他的叛逃在全國引起了非常大的震動。大多數的人怎麽也想不到當年寫出”引刀成一快，不負少年頭。&34；的少年如今成了漢奸。汪精衛的叛逃對國民政府的威望大受打擊，可以想見的未來，他的叛逃將起到示範作用，他的那一套曲線救國理論為那些欲當漢奸的人提供理論依據。國民政府召開國民黨特別會議，投票決議，開除汪精衛國民黨黨籍及一切政府職務。延安總部為因應形勢，放棄了對常申凱的批判，轉而高調支持他領導全民族抗日。
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