下午鬼子又發動了炮擊，這一次炮彈並沒有爆炸，而是冒出了大股白煙，這是鬼子的毒氣彈，17軍、27軍將士們紛紛用肥皂水或尿打濕的毛巾、口罩掩住口鼻，向後方撤退。來不及反應的將士倒在了戰壕裏，死狀恐怖。很多將士把自己的喉嚨都抓破了，睜大雙眼。日軍穿戴著防毒麵具在毒氣稍散時衝上一線陣地，有些還未咽氣的士兵掙紮著拉響了手榴彈。
    天空忽然下起了雨，毒氣迅速消散。趁著這個機會，17軍14軍立即發起了反擊。衝上一線陣地和日軍肉搏，先期衝上陣地的日軍穿戴著防護麵具，視野受限行動有些不便。國軍人數又占優，日軍紛紛被刺倒。後續日軍也衝了上來，兩軍在陣地上發生了大規模的肉搏，鮮血夾雜著雨水在戰壕裏匯集。經過半個小時的混戰，國軍將士終於把日軍從陣地上趕了下去。就這半個小時的時間。國軍陣亡3000餘人。鬼子也不好過，損失超過了1200多人。
    將士們迅速打掃戰場，沒死透的鬼子一一補刀，或者把他們扔到還有毒氣彌漫的低窪處，讓他們也好好感受一下他們自己的毒氣。將士們又趕緊收集鬼子的防毒麵具，武器彈藥。
    對於在中國使用毒氣彈，日本後來解釋說，他們在對待技術上落後的敵人時，沒有把不遵守禁令視為問題。這種說法讓人恨得牙根癢癢。
    中路日軍在這種天氣下暫時無法使用毒氣，又恢複了常規進攻方式，雙方部隊在這個狹窄的區域都都殺紅了眼。
    西線第3軍、第14日軍也遭到了第36、第37師團、獨立混成16旅團的攻擊。在防禦戰中，唐淮源的第3軍和陳鐵的14軍雖然也遭到了日軍的毒氣襲擊，但還是在頑強的抵抗下守住了陣地，消滅了大量的日軍，自身的傷亡也很大。
    在晉南陽城一帶，日軍第33師團為牽製國民黨劉茂恩第14集團軍，派部分兵力於5月7日向守衛在陽城西董封東西一線的第15軍武庭麟部、第98軍武士敏部發起攻擊。由於這兩個軍作戰勇猛頑強，日軍不能攻克。
    中條山守軍有驚無險的度過了會戰的第二天。外圍的戰鬥也在進行，八路軍雖然在前期掃蕩中有不小的損失損，但還是應軍委會、衛立煌之請，展開了根據地周邊公路、鐵路的破襲。龐炳勳二十四集團軍一部南下填補27軍調離留下的空檔，向西威脅陽城，還向東派出小股部隊東出破襲了平漢路。這些動作迫使日軍抽出了一部力量。反而是閻錫山部一動不動，這其中有閻衛個人矛盾，也有地方與中央的派係矛盾。
    攻擊中條山的日軍日子也不好過，兩天下來，日軍沒有取得大的突破，日軍傷亡已過7000人。日軍中路突破，兩翼包抄的戰略構想沒有實現，前期的滲透以及傘兵的突襲沒有起到作用。國軍防線看起來搖搖欲墜，但始終沒有崩潰。老天又下起了雨，毒氣彈的作用大為降低，運城、新鄉的機場被炸，靠武漢或太原的飛機也不現實，航程太長，在中條山製空時間太短，況且還下起了雨。
    日軍現在有些尷尬，不打吧，華北派遣軍製定的中原會戰就會成為笑話，而且這個計劃是在推遲了海軍南進計劃的基礎上得來的。陸軍不能承受失敗的代價：海軍鬼畜將恥笑陸軍，在帝國的決策上也將更占優勢。所以這個仗無論如何都要打下去。
    第三天日軍的攻勢更猛了，兩軍多次爆發肉搏戰，國軍各戰線都非常吃力，所幸將士們用命，捱到了夜晚暫時停戰。衛立煌審時度勢，命令東西兩線晚間撤離到二線陣地休整。一線陣地埋上炸藥，留下少部分部隊。中線部隊繼續加強力量。
    當夜一線大部陸續後撤到二線陣地後休整，逐步向垣曲靠攏，重傷的將士南渡去了洛陽。
    第二天一早鬼子的大炮在夜色剛蒙蒙亮時準時響起，整整炮擊了國軍陣地半個小時，有些陣地上預埋的炸藥都被引爆，鬼子們蜂擁衝上國軍陣地。沒有遭到太大的抵抗就衝了上來，國軍戰壕裏到處都是屍體，日軍沒有起凝，在陣地上歡呼起來，躲在隱蔽處的國軍趕死隊起爆了陣地上的炸藥，日軍樂極生悲。炸起的泥土掩蓋了國軍的屍體。屍體太多，國軍沒有辦法處理。
    日軍指揮官們在陣地前傻眼了，這是國軍與他們死磕的節奏。日軍死傷太嚴重了，東西戰線都出現了這樣的情況。光這一次爆破日軍就損了小1000人。日軍惱羞成怒，派出部隊向前追擊。在第二道防線遇到阻擊，倉促進攻之下在二道防線又遭遇大量傷亡。日軍停止了進攻，忙著處理到處都是的死屍和傷員，忙著後勤補給。
    垣曲27軍司令部，衛立煌正在這裏常申凱電報聯係。這4天的戰鬥激烈異常，中條山各條戰線國軍傷亡超過2.5萬，日軍也有1萬多死傷，日軍的攻擊暫時得到了扼製，這已經非常不容易了。衛立煌有了退出中條山的打算，他心裏清楚，如果日軍鐵了心進攻的話，要不他也不會把傷員全部轉移到黃河南岸。國軍在兵力2：1的情況下真心守不住。這還是在日軍沒有空軍參戰的情況下。如果日軍空軍參戰，部隊很有可能會崩潰。中條山相對於17萬國軍來講，地域太狹小，又是背水而戰，一個不小心，就有可能全軍覆沒。現在日軍正在搶修機場，調集飛機。雖然中國空軍冒死又轟炸了運城、新鄉機場一次。但這始終是個重大隱患。
    衛立煌向常中凱報告了自己的想法，正在等待常申凱的回複。
    重慶黃山別墅裏，常申凱在書房裏來回踱步，他的本意是想保住黃河北岸唯一的橋頭堡。但又不敢拿17萬將士的生命當賭注。正當猶豫不決時，他想起了淞滬會戰，為了等待國聯開會製止日軍侵略，讓將士們堅守上海，失去了逐步撤退到錫澄國防線的機會，最後落了個潰敗的下場。最後他下定了決心，吃一塹、長一智，同意了衛立煌撤退的主張。叮囑衛立煌一定要製定好撤退計劃，身為一個被政務耽誤了的將軍，也深知軍隊在撤退過程中的危險。
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