中、日兩軍在鄭州（鄭縣）周邊激烈交戰，第85軍（附暫1旅）以暫1旅、預11師及第110師擔任後陳、牛口峪間河防。第23師作為機動部隊布置於密縣附近。
    第27軍下轄三個師預8師、第45師、第46師。預8師防守邙山頭原日軍防區，師部設在霸王城，第45師防守鄭州及後陳至包河橋間河防?，第46師防守鄭州。第27軍自中條山戰役後便留在了豫中休整，軍長範漢傑後升為第三十四集團軍司令，現任軍長周士冕。
    日軍第62師團、第110師團被壓縮在黃河南岸狹長地帶，處境非常不妙。第110師團竭力攻擊防衛邙山頭預8師，預8師也毫不示弱，利用有利地形不斷擊殺日軍有生力量。兩日的攻擊第110師團硬是沒有完全攻克邙山頭區域，各處高地仍牢牢把握在預8師手中，若不是預8師缺少重炮，第110師團損失會更大。第62師團不得不調出一個聯隊協助第110師團進攻。邙山頭戰場處於膠著狀態。
    東麵第56師已與日軍第37師團第225、227聯隊交上火了，第84師也退往了鄭州，在第56師防線後休整。南麵的新鄭暫15軍防衛，該軍二十九師八十六團及軍輜重團一個營駐防新鄭，暫27師殘部退到了新鄭，負責進攻的是第37師團第226聯隊。鄭州東麵、南麵因地形平坦，易攻難守，國軍各部防守的很吃力，但好在日軍航空兵在豫中不占優勢，不能肆無忌憚地轟炸掃射國軍，日軍也缺乏裝甲力量突擊，國軍還能勉強支撐住，第85軍第23師派出一個團前往新鄭支援。
    日軍第27師團第1聯隊擊潰了尉氏國軍防守部隊，第3聯隊擊潰了鬱川國軍際守部隊，占領尉氏，鬱川後，兩個聯隊氣勢洶洶的向長葛撲來。防守長葛的是暫15軍第29師第86團，本來抵抗第27師團第2聯隊就非常吃力，第1聯隊、第3聯隊加入進攻。第86團支持不住，因傷亡過大撤退?，團長姚俊明重傷失蹤，餘部由第三營營長胡光耀率領下撤往許昌?。日軍第27師團順勢向許昌推進，新編第29師呂公良部在許昌嚴陣以待。
    第27師團從中牟發起進攻是岡村寧次的臨時決策，國軍沒有及時掌握，好在獨立混成第7旅團被調往了山東，並在郯城被山東八路軍消滅。要不然產生的亂子會更大。第27師團曾在1942年被渤海軍區消滅過7000餘人，師團長原田熊吉也被擊斃，經過在東北二年的整補，第27師團編製雖然完整了，但整體戰鬥力與之前相比已大幅下降，這是日軍各師團戰鬥力下降的一個縮影。
    可惜的是第一戰區部隊戰鬥力也未有進步，甚至還在倒退。豫中自花園口決堤後，一直處於未交戰狀態。一戰區司令長官蔣鼎文、副司令長官湯恩伯，沒有能利用這段寶貴的時間整訓部隊，而是相互指責、爭權奪利。導致部隊特別是非嫡係部隊裝備陳舊，缺額情況嚴重。兩人因長期不和且疏於戰備，縱容或參與了軍隊經商的行為，就是在豫中會戰前仍沉迷經商。蔣鼎文是“該跳舞跳舞”，湯恩伯是“該做買賣做買賣”，嚴重削弱了軍隊意誌和戰鬥力?。除此之外第一戰區還存在一個致命的問題，因為河南饑荒時，中央及地方政府救災不力，處置不當，河南老百姓積累了大量不滿情緒。軍隊軍紀不嚴，導致第一戰區在豫中的群眾基礎非常薄弱。
    許昌危急，湯恩伯命令新編29師固守許昌，新編42師守衛許昌以西各據點。國軍第12軍第101novel.com師奉命前往許昌增援，第29軍負責側擊。日軍第27師團已和第29師在許昌外圍接上了火，師團長竹下義晴?接到岡村寧次的命令，第37師團攻擊鄭州、新鄭的戰鬥非常不順，黃河南岸的日軍第62、110師團進展不大。岡村寧次鑒於南下日軍隻有第27師團，他下令暫停攻擊許昌，抽調第27師團兩個聯隊北上新鄭，增援第37師，之後接應第62、110師團南下。竹下義晴依令執行。
    這時豫中下起了瓢潑大雨，地麵泥濘，氣溫急劇下降，寒氣逼人。這是一場罕見的倒春寒，豫中日軍人馬發生了大量凍傷的事故， 死亡數十人，馬、牛、騾的死亡也為數不少，特別是騾馬幾乎全部死亡。其中第27師團最為嚴重，竹下義晴沒有在意，強令部隊急行軍北上，途中不少鬼子脫力倒下。
    新鄭國軍本來抵擋第226聯隊就比較吃力，第27師團兩個聯隊加入戰場，激戰兩日後，國軍再也堅持不住，部隊損失很大，隻能向密縣方向突圍，日軍占領新鄭，日軍一部向密縣方向壓迫，一部北上攻擊鄭州，鄭州第27軍壓力驟增，日軍增援部隊從中牟源源不斷越過黃泛區出現在豫中戰場。
    第62、110師團加大了對邙山頭區域的進攻力度，經過多日激戰，在付出大量傷亡代價之後，日軍占領了霸王城，預8師殘餘部隊退往第110師控製的漢王城，繼續抵抗日軍。
    日軍控製了邙山頭後，黃河南岸日軍處境好了很多。不斷有日軍渡過黃河，糧草輜重也從北岸源源不斷運到南岸。日軍還著手黃河鐵橋的修複，先搭建了簡易通道支援南岸日軍，而後準備全力修複。為防止美軍航空隊再次對黃河鐵橋的轟炸，日軍調集了大量高射機槍在黃河兩岸布防。中美航空隊兩次過來轟炸都沒有成功，還損失了10多架飛機。
    得到補充後的日軍擊穿了第27軍第45師的防線， 第45師一部退往鄭州，一部退往滎陽。日軍留下一路向國軍防守的漢王城發起進攻，另一路直撲鄭州，鄭州危急了。
    日軍至此開始慢慢占據了戰役的主動權，但也付出了死傷上萬餘人的代價。國軍能堅持這麽久，還取得了這麽大戰果，原因與戰前奪取了邙山頭、中牟日軍兩個橋頭堡密不可分。
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