日軍以接近4個師團兵力猛攻鄭州地區，第27、85軍承受著極大的壓力。邙山頭漢王城等要地在日軍110師團、第62師團一部的猛攻之下防守很吃力。國軍在鄭州又頑強抵抗了兩天，第1戰區副司令湯恩伯擔心第27、85軍被包圍，下令部隊向滎陽、汜水方向、密縣山區撤退，湯恩伯準備在汜水、登封一帶利用山地地形優勢擋住日軍西進。
    第27軍趁夜退出鄭州被日軍發現，日軍占領鄭州，第27軍留下一部斷後，主力不斷退往滎陽、汜水。預8師撤回滎陽，回歸第27軍。
    防守邙山頭的國軍還在堅持，部署在漢王城高地的是預11師31團第1營。左依黃河天險，右與31團2營聯係，後方則有友軍第110師329團和預11師33團增援。日軍用於正麵進攻的是110師團步兵第163聯隊 ，調集的炮兵有第12軍直轄炮兵和兩個炮兵聯隊，航空兵三個戰隊。由於火力相差懸殊，預11師31團第1營苦苦堅持了多日，團長王鑫昌及所屬第一營全軍覆沒。緊接著日軍又攻占了摩旗頂，邙山頭各置高點都被日軍占領。第85軍不得不撤退，留下了一部斷後，主力南下密縣西部山地，其軍屬炮兵營在馮堯和的帶領下建製完整的撤了下來，12門大炮完整無缺。
    第27軍在滎陽抵抗了一天，掩護第85師順利南下後，部隊向西撤往汜水。日軍占領滎陽後分兵三路，一路向汜水進攻，一路向密縣進攻，一路回到平漢線上準備南下許昌。
    進攻汜水的日軍遭到了國軍的頑強抵抗，第4集團軍孫蔚如部在汜水、密縣山區構築防禦工事，第27軍的加入增強了國軍的防禦力量。國軍與日軍第110師團、第62師團各一部激戰多日?，汜水陷落。但第4集團軍、第27軍在汜水河以西，虎牢關一帶利用地形優勢穩住了形勢，中日兩軍在汜水河兩岸東西對峙起來，日軍不得寸進。
    渡過黃河的日軍也越來越多了，密縣國軍遭到了圍攻。第85軍第23師在密縣進行頑強的抵抗，給予日軍重大殺傷，日軍還以為遇到了第85軍主力。但戰場實力對比懸殊太大，抵抗了7日後，第23師傷亡太大，不得不撤退與第85軍主力會合，
    密縣失守以後，日軍37師團225聯隊試圖長驅直入，沿登密公路向登封攻擊前進，一路攻占牛店、景店、盧店，並很快推進到登封前沿陣地中嶽廟、新店、三官廟一線，企圖乘勢一舉拿下登封，第225聯隊攻擊13軍第4師陣地，第4師憑借堅固陣地給予其重大殺傷，第225聯隊不敵撤退，遭遇了重大的挫折。第四師看到日軍受挫，立即全線追擊，北麵山地的85軍看到日軍潰退，也趁機向南攻擊，13軍相繼克複馬鳴寺、盧店一線，日軍則一路向密縣潰退，形勢穩定了下來。
    日軍暫停了向西攻擊，全力沿平漢線南下。圍繞許昌的一場大戰即將展開。
    5月初日軍下達了攻擊許昌的命令，此時第110師團駐紮在密縣周邊，從西麵掩護鄭州以南之平原地帶。日軍第62師團搶先攻擊了許昌西南潁河沿岸地區，與新編第42軍激戰，激戰2日新編第42師被擊敗，殘部退往西麵山區，第62師團切斷了許昌守軍通向西南山區的道路。日軍第27師團則在許昌西北許莊至東北郭莊，構築了阻擊線。
    日軍37師團在2個炮兵聯隊布置在七裏店附近，對中國守軍陣地集中炮擊。日軍從西麵發起了攻擊，外圍守軍抵擋不住，被迫撤至西關的煙草公司一帶，利用建築物對日軍進行了頑強抵抗，阻止了日軍的前進，使戰鬥形成膠著狀態。日軍又從北麵進攻，突進俎莊，攻向許昌北門。東門和南門日軍在炮火的支援下攻擊到了城門附近。
    許昌城四麵開戰，城中第29師、第101novel.com師2個團，暫27師殘部統一劃歸第29師師長呂公良指揮。第29師4個團才3000餘人，真是一言難盡，第101novel.com師2個團2600餘人，暫27師殘部1500餘人，總兵力6100餘人。開戰前呂公良寫下家書“打仗是軍人的本分……當軍人不打仗還有何用？”
    呂公良參加過綏遠抗戰，打過南口，收複過百靈廟，參加晉中太穀戰役、台兒莊戰役、鄂北戰役、贛北戰役，如今又是豫中會戰，呂公良1942年積功升任新編第二十九師師長。1943年夏天部隊整訓完畢，奉命擔任中牟一帶黃河河防。同年11月，新編第29師歸屬第28集團軍暫編第15軍建製。
    呂公良是主動向第一戰區副司令長官湯恩伯請纓抗戰。為喚起民眾抗日熱情，呂公良以許昌城防司令名義，主持召開許昌各界人士參加的軍民誓師大會。會後，處決了3名漢奸，以示抗日決心。
    呂公良是這樣說的，也是這樣做的。他不顧危險親臨作戰第一線，激勵將士們勇敢殺敵。日軍雖然重兵圍攻，但一對拿許昌城也沒有辦法。日軍的航空隊來了，準備對許昌城進行轟炸。在這危急時刻，中美聯合航空隊也到了，雙方就在許昌的上空進行激烈的空戰。日軍航空隊不敵，被打下101novel.com多架飛機，灰溜溜的向北撤退了。中美聯合航空隊隨後對日軍部隊及炮兵陣地展開了轟炸，雖然日軍利用空戰的這段時間進行疏散，實際上對日軍造成的損害並不是很大，但對日軍的心理威攝卻很大，日軍白天攻擊都有些縮手縮腳。
    許昌城官兵、百姓親眼目睹了中美航空隊與日軍航空隊的空戰，我方航空隊大獲全勝，霎間軍民士氣大振。日軍整頓好一段時間，分散布置了炮兵陣地。又組織攻擊了二次許昌城，均被城中將士們擊退，日軍意識到在許昌城碰到硬骨頭了。
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