光和末年，黃巾軍揭竿而起，天下大亂。曹操被任命為騎都尉，奉命前往潁川征討賊寇。憑借出色的軍事才能，曹操成功平定了潁川的黃巾軍，立下赫赫戰功，因此被升遷為濟南相。濟南國下轄十多個縣，當地的官吏大多攀附權貴，貪汙受賄之風盛行，聲名狼藉。曹操到任後，立即展開調查，上奏朝廷，一舉罷免了其中八個貪汙腐敗的官員。同時，他大力整治社會風氣，嚴厲禁止不合禮製的祭祀活動。在曹操的鐵腕治理下，那些作奸犯科的人紛紛逃竄，濟南國境內一片肅然，社會秩序煥然一新。
    據《魏書》記載，以往的官吏貪婪成性，依靠權貴的勢力為非作歹，曆任濟南相都不敢對他們進行檢舉揭發。曹操到來之後，將這些違法亂紀的官員全部檢舉並罷免，這一舉措讓大小官員都驚恐萬分，那些奸邪之徒更是紛紛逃往其他郡縣。曹操推行的政令和教化得以順利實施，整個濟南國政治清明，百姓安居樂業。起初，城陽景王劉章因對漢朝有大功，他的封國為他建立了祠廟。青州各郡紛紛效仿，濟南國的祠廟數量尤其眾多，多達六百多座。有些商人甚至借用二千石官員的車馬服飾和儀仗隊，舉辦倡樂表演，奢侈之風日益嚴重，百姓因此陷入貧困。然而，曆代的地方長官都不敢禁止這種現象。曹操到任後，果斷下令毀壞這些祠廟，嚴禁官吏和百姓進行不合禮製的祭祀活動。後來曹操掌權，更是大力革除奸邪鬼神之事，世間不合禮製的祭祀活動從此逐漸絕跡。
    過了一段時間，曹操被朝廷征召，準備任命他為東郡太守。但曹操卻拒絕了這一任命，稱自己身體有疾，於是回到家鄉隱居。據《魏書》記載，當時朝中權臣專權，貴戚橫行霸道，曹操不願違背自己的原則去迎合他們。他多次與權貴們發生衝突，擔心會給家族帶來災禍，於是請求留在宮中擔任宿衛。曹操被任命為議郎後，常常以生病為由，辭官回鄉。他在城外修建了一座房屋，春夏時節便專心研讀經史典籍，秋冬之際則外出打獵，以此來消遣娛樂。
    不久之後，冀州刺史王芬、南陽人許攸、沛國人周旌等人聯合各地豪傑，謀劃廢掉漢靈帝，擁立合肥侯為帝。他們將這個計劃告知曹操，希望曹操能加入他們。曹操堅決拒絕了他們的提議，認為這種廢立皇帝的行為是極其危險和不祥的。後來，王芬等人的計劃果然失敗了。據司馬彪所著的《九州春秋》記載，當時陳蕃的兒子陳逸與術士平原人襄楷在王芬家中相聚。襄楷說：“從天文現象來看，對宦官極為不利，黃門、常侍這些宦官恐怕要被滅族了。”陳逸聽後十分高興。王芬則說：“如果真是這樣，我願意為鏟除宦官出一份力。”於是，王芬便與許攸等人謀劃起來。恰逢漢靈帝打算北巡河間舊宅，王芬等人便想趁機發動政變，他們上書朝廷，謊稱黑山賊攻打劫掠郡縣，請求朝廷允許他們起兵平叛。然而，就在此時，北方天空出現一道赤氣，橫貫東西，遮天蔽日。太史向皇帝上奏說：“這預示著將會有陰謀發生，陛下不宜北行。”漢靈帝聽後，便取消了北巡的計劃，並下令王芬停止起兵，不久後又征召他入朝。王芬害怕事情敗露，畏罪自殺。《魏書》中記載了曹操拒絕王芬的言辭：“廢立皇帝這件事，是天下最不吉利的事情。古代有人權衡成敗、估量輕重後才施行此事，比如伊尹和霍光。伊尹心懷赤誠的忠心，又占據著宰相的高位，處在百官之上，所以他無論是進是退、是廢是立，都能依據形勢做出決策，事情也都能順利辦成。霍光接受了輔佐國家的重任，憑借著宗室大臣的地位，在內依靠太後秉政的威嚴，在外有群臣共同支持的態勢，而且昌邑王即位時間很短，沒有形成龐大的勢力，朝中也缺乏敢於直言的大臣，決策又出自親近之人，所以他的計劃實施起來如同轉動圓木一樣輕鬆，事情成功也像摧毀腐朽之物一般容易。如今你們隻看到了從前的容易，卻沒有看到當下的艱難。你們自己想想，你們聚集的黨羽，與當年的七國之亂相比如何？合肥侯的尊貴，又怎能與當年的吳、楚兩國相比？你們謀劃如此不尋常的大事，卻希望必定成功，這不是很危險嗎！”
    在金城地區，邊章、韓遂二人起兵叛亂，他們殺害了當地的刺史和郡守，糾集起十餘萬部眾，一時間，天下為之震動，局勢陷入極度的動蕩不安之中。就在此時，朝廷征召曹操擔任典軍校尉一職。然而，命運的軌跡總是充滿變數，恰逢漢靈帝駕崩，太子順利即位，太後臨朝聽政，掌控著朝堂大權。
    大將軍何進與袁紹商議，打算一舉鏟除宦官勢力，以此來穩固朝廷的統治。他們向太後提出這個建議，卻遭到太後的堅決反對。何進在無奈之下，竟然想出了一個昏招，他決定征召董卓進京，企圖借助董卓的力量來脅迫太後同意誅殺宦官的計劃。曹操聽聞此事後，不禁苦笑著評論道：“宦官這一官職，從古至今都存在，這本身並無不妥。但曆代君主不應該過度給予他們權力和恩寵，以至於讓他們發展到如今這般猖獗的地步。如今既然要懲治他們的罪行，隻需抓住為首的元凶，派一個獄吏就足以完成此事，又何必大費周章地召集外地的將領呢？想要將宦官一網打盡，如此大的動作，事情必然會泄露出去，依我看，這個計劃必定會失敗。”果不其然，董卓還未抵達京城，何進就因計劃泄露，被宦官們搶先下手殺害。
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    董卓率領大軍進入京城後，肆意妄為，他先是廢掉了少帝，將其貶為弘農王，而後又擁立漢獻帝登基。這一係列的舉動使得京都洛陽陷入了一片混亂與恐慌之中。董卓深知曹操的才能，為了擴充自己的勢力，他上表舉薦曹操為驍騎校尉，希望曹操能與自己一同商議軍國大事，共掌朝政。但曹操卻深知董卓的為人，他明白董卓倒行逆施，最終必然會走向覆滅，於是堅決不願接受董卓的任命。為了躲避董卓的迫害，曹操毅然決定隱姓埋名，喬裝打扮後，抄小路向東逃亡，踏上了歸鄉之路。
    在逃亡途中，曹操帶著幾名騎兵路過故人成皋呂伯奢的家。不巧的是，呂伯奢恰好外出不在家。他的兒子和家中的賓客見曹操一行人行色匆匆，又帶著不少財物，竟起了歹念，企圖打劫曹操，搶奪他的馬匹和財物。曹操見勢不妙，為了保護自己和同伴的安全，奮起反抗，親手殺死了數人，突出重圍。關於這段經曆，還有另外的說法。《世語》中記載，曹操路過呂伯奢家時，呂伯奢雖外出，但他的五個兒子都在家中，並且按照賓主之禮熱情款待曹操。然而，曹操因剛剛違抗了董卓的命令，心中本就充滿疑慮，擔心呂伯奢一家會因自己的處境而圖謀不軌，於是在夜裏手持寶劍，殺死了呂伯奢家的八口人後才離去。孫盛的《雜記》則稱，曹操聽到呂伯奢家傳來食器碰撞的聲音，誤以為他們要對自己不利，便在夜裏動手殺了人。事後，曹操心中雖有一絲淒愴，但還是狠下心來，說出了“寧我負人，毋人負我！”這樣的話，然後繼續踏上了逃亡之路。
    曹操一路東行，出了關卡，經過中牟縣時，因形跡可疑，被當地的亭長懷疑是逃犯，將他抓了起來，送到了縣衙。好在縣城中有人暗中認出了曹操，知道他並非普通的逃犯，於是向縣令求情，曹操這才得以解脫。《世語》中詳細記載，當時中牟縣的官吏接到了董卓下達的抓捕逃犯的文書，曹操被當作可疑人員拘留在縣中。隻有縣功曹心裏清楚此人就是曹操，他深知當時天下大亂，不應該拘禁像曹操這樣的英雄豪傑，於是便向縣令進言，請求釋放曹操，曹操因此才逃過一劫。
    與此同時，董卓在京城越發肆無忌憚，他殘忍地殺害了太後和弘農王，其惡行令人發指。曹操曆經波折，終於抵達陳留。此時的他，心中滿是對董卓的憤恨，為了拯救天下蒼生，推翻董卓的殘暴統治，曹操決定散盡自己的家財，招募義兵。在眾人的支持下，曹操於中平六年的冬十二月，在己吾正式起兵。據《世語》記載，陳留的孝廉衛茲被曹操的義舉所打動，他慷慨地拿出自己的家財資助曹操，幫助曹操招募了五千人的隊伍，為曹操的起義軍奠定了堅實的基礎。
    初平元年春正月，天下風雲變幻，各方勢力紛紛崛起。後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、河內太守王匡、勃海太守袁紹、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺以及濟北相鮑信等各路豪傑，同時起兵，他們各自率領著數萬兵馬，一時間，軍威浩蕩，氣勢非凡。
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