起初，曹爽因司馬懿年事已高且德高望重，一直像對待父親那樣尊敬他，凡事不敢獨斷專行。然而，隨著何晏等人得到任用，他們一同擁戴曹爽，勸說曹爽道，如今他手握重權，不應輕易將權力委托給他人。於是，曹爽任命何晏、鄧颺、丁謐為尚書，讓何晏掌管官員選拔事務，畢軌擔任司隸校尉，李勝出任河南尹，此後許多政事便很少再經由司馬懿處理。司馬懿見此情形，深知自己在朝中的權力被逐漸架空，為避免與曹爽發生衝突，便稱病在家，避開曹爽的鋒芒。當初，司馬懿因曹爽是曹魏宗室的重要成員，每次行事都對他禮讓三分；曹爽也因司馬懿名聲顯著，在他麵前常表現得謙遜有禮，二人的關係在當時頗受稱讚。但丁謐、畢軌等人得到任用後，多次對曹爽說：“司馬懿心懷大誌，且很得民心，不能對他推心置腹、委以重任。”從此，曹爽便對司馬懿心存猜忌，處處防備。雖然表麵上對司馬懿還保持著應有的禮節，但朝中諸多事務的決策和施行，都不再征求司馬懿的意見。司馬懿無力與曹爽抗爭，又擔心招來災禍，所以隻能選擇避讓。 ）
    何晏等人專權後，肆意妄為。他們一同瓜分了洛陽、野王典農部的數百頃桑田，還毀壞皇室的湯沐地，將其占為己有，當作自家產業。他們倚仗權勢，竊取官府財物，還憑借各種關係向州郡索要財物。相關官員畏懼他們的權勢，都不敢違抗他們的旨意。何晏等人與廷尉盧毓向來不和，他們抓住盧毓下屬的一點小過錯，便羅織罪名，對盧毓進行嚴厲懲處。他們先讓主管官員收繳盧毓的印綬，然後才上奏朝廷。其專橫跋扈、作威作福的行徑可見一斑。
    曹爽生活奢靡，他的飲食、車馬、服飾都仿照皇帝的規格；皇宮中才有的奇珍異寶，在他家中堆積如山；後庭妻妾成群，他還私自收納了先帝的七八名才人，以及將吏、樂師、工匠、鼓吹人員、良家子女等三十三人，都充作自己享樂的伎樂。他甚至偽造詔書，將五十七名才人送往鄴台，讓先帝的婕妤教導她們學習歌舞技藝。此外，他還擅自取用太樂署的樂器、武庫中的禁兵。他在府中修建了地下密室，四周裝飾著精美的窗戶，經常與何晏等人在裏麵飲酒作樂，尋歡作樂，肆意放縱。
    曹爽的弟弟曹羲對此深感憂慮，多次勸諫曹爽，希望他能收斂行為。曹羲還專門寫了三篇文章，詳細闡述了驕奢淫逸、貪得無厭必將導致災禍和敗亡的道理，言辭懇切。由於不敢直接指責曹爽，他便假托告誡其他弟弟，將文章拿給曹爽看。曹爽心裏明白這是在說自己，因此很不高興。有時曹羲苦口婆心的勸諫不被曹爽采納，曹羲隻能無奈地流著淚起身離開。
    與此同時，司馬懿一直在暗中為應對局勢做準備。正始九年冬天，李勝被外放任荊州刺史，臨行前前往司馬懿家中拜別。司馬懿故意裝作病入膏肓的樣子，讓李勝看到自己虛弱不堪的模樣。李勝沒有察覺出司馬懿是在裝病，信以為真。《魏末傳》記載：曹爽等人讓李勝去辭別司馬懿，同時趁機窺探他的情況。司馬懿接見李勝時，李勝向他陳述自己並無什麽功勞，卻承蒙朝廷格外恩寵，得以擔任本州李勝認為自己將回荊州任職，所以稱本州）刺史，特意前來拜別，沒想到能受到司馬懿的接見。司馬懿讓兩名婢女在旁邊伺候，他伸手去拿衣服，衣服卻掉落地上；接著又指著嘴巴，表示口渴想要喝水，婢女端來粥後，司馬懿顫抖著拿杯子喝粥，粥卻順著他的胸口流了下來。李勝見狀，心中憐憫，不禁流下眼淚，對司馬懿說：“如今主上年幼，天下都仰仗您。但大家都傳言您的舊風疾病發作，沒想到您的身體竟然如此糟糕！”司馬懿緩緩地說著話，氣息微弱，勉強能讓人聽清，他說：“我年老多病，已經時日無多。你這次屈就並州，並州靠近胡人，你要好好處理事務。恐怕我們以後再也見不到了，真令人難過！”李勝連忙說：“我是要回荊州任職，不是並州。”司馬懿故意裝作神誌不清，又說：“你剛到並州，可要好好保重自己啊！”說話顛三倒四，就像神誌錯亂一樣。李勝再次強調：“我是去荊州，不是並州。”司馬懿這才裝作稍微清醒了一些，對李勝說：“我年紀大了，腦子糊塗，聽不明白你說的話。你如今要回本州擔任刺史，真是年輕有為，希望你能建立功勳。今天與你分別，我感覺自己的身體越來越差，以後恐怕再也沒有機會見麵了。我想勉強支撐著身體，為你設個薄宴，咱們就此生死訣別。我讓師、昭兄弟與你結為好友，你們可不要疏遠，也算是了卻我的一番心意。”說完，司馬懿聲淚俱下，哽咽不止。李勝也長歎一聲，回答道：“我一定聽從您的教誨，等待朝廷的命令。”李勝告辭出來後，與曹爽等人見麵，對他們說：“太傅說話顛三倒四，連杯子都拿不穩，還把方向都弄混了。我說要回荊州，他卻一直以為我要去並州。和他慢慢交談，偶爾他好像清醒一些，才知道我是要回荊州。他還說要設宴為我餞行。他現在的身體狀況太差了，咱們還是等他安排吧。”說著，李勝又對著曹爽等人流淚說：“太傅的病恐怕難以痊愈了，真是讓人痛心。” ）
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