劉曄，字子揚，是淮南成德“德”字在這裏讀音和意義與“惪”相同）人，他是漢光武帝劉秀的兒子阜陵王劉延的後代。他的父親叫劉普，母親叫劉修，劉修生下了劉渙和劉曄兩個兒子。劉渙九歲，劉曄七歲時，他們的母親病重。臨終前，母親告誡劉渙和劉曄說：“劉普的侍從中有人性格諂媚且有害人之心。我死後，他們一定會擾亂家中的安寧。等你們長大後，如果能除掉這個人，我就沒有遺憾了。”劉曄十三歲時，對哥哥劉渙說：“母親臨終時的囑托，現在可以實現了。”劉渙說：“這怎麽可以呢？”劉曄卻直接進入房間，殺死了那個侍者，然後出門拜祭祖先。家裏人驚慌失措，趕緊告訴劉普。劉普大怒，派人去追劉曄。劉曄回來後，向父親磕頭謝罪說：“母親臨終時的囑托，我怎麽敢不聽從呢？我願意接受擅自行事的懲罰。”劉普見劉曄如此冷靜，心中暗暗稱奇，於是沒有責罰他。
    汝南的許劭以善於識人而聞名，他避難來到揚州，稱讚劉曄有輔佐天下的才能。
    當時揚州的士人大多輕佻、狡猾且好勇鬥狠，其中鄭寶、張多、許乾等人各自擁有私人武裝。鄭寶最為驍勇，才力過人，是當地人都忌憚的人物。他打算驅趕百姓渡過長江，去投靠江東的勢力。因為劉曄出身名門望族，鄭寶打算強行逼迫劉曄帶頭支持他的計劃。劉曄當時二十多歲，內心非常憂慮，但一直苦於沒有機會。恰好這時曹操太祖）派使者來到揚州，調查一些事情。劉曄去拜見使者，和他討論形勢，然後邀請使者和自己一起回去，停留了幾天。鄭寶聽說後，帶著幾百人，帶著牛和酒來拜訪使者。劉曄讓家裏的仆人把鄭寶的隨從安排在中門外，為他們準備酒飯；而他則在內室宴請鄭寶。劉曄暗中命令強壯的仆人，趁敬酒的時候殺掉鄭寶。但鄭寶酒量不好，而且非常警覺，敬酒的人不敢動手。劉曄於是親自拔出佩刀，砍殺了鄭寶，割下他的頭顱，向鄭寶的軍隊宣布：“曹操有令，誰敢反抗，就和鄭寶同罪。”鄭寶的士兵們驚恐萬分，紛紛逃回營地。鄭寶的營地有幾千精兵，劉曄擔心他們會作亂，於是騎上寶馬，帶著幾個家仆，來到鄭寶的營地門口，召喚他們的首領，向他們說明利害關係。鄭寶的士兵們都被劉曄的氣勢所震懾，紛紛叩頭開門，讓他進入。劉曄安撫他們，讓他們安心，士兵們都非常信服，推舉劉曄為他們的首領。劉曄看到漢朝的氣數逐漸衰微，而自己又是皇族的旁支，不想掌握軍隊，於是把他的部隊交給了廬江太守劉勳。劉勳覺得奇怪，劉曄解釋說：“鄭寶無法無天，他的士兵平時靠搶劫為生。我雖然收服了他們，但他們一定會因為怨恨而難以長久服從，所以我才把他們交給你。”當時劉勳的兵力在長江、淮河一帶非常強大。孫策忌憚他，於是派使者帶著豐厚的禮物，用謙卑的言辭勸說劉勳：“上繚的宗族百姓，多年來一直欺壓我們。我們早就想報複他們，但路途不便。希望借助您的力量去攻打他們。上繚非常富有，攻下他們可以讓我們國家更加富強。請出兵作為外援。”劉勳相信了孫策的話，又得到了孫策送來的珠寶和葛越，非常高興。他的手下都來祝賀，隻有劉曄不以為然。劉勳問他原因，劉曄回答說：“上繚雖然小，但城牆堅固，護城河深邃，防守容易，進攻困難。我們很難在短時間內攻下他們，那麽我們的軍隊就會在外麵疲於奔命，而國內則兵力空虛。孫策趁機襲擊我們，我們就會陷入兩難的境地。將軍您進不能戰勝敵人，退又沒有地方可去。如果一定要出兵，災難馬上就會降臨。”但劉勳沒有聽從劉曄的勸告，派兵去攻打上繚。孫策果然趁機襲擊了劉勳的後方。劉勳陷入絕境，最終投奔了曹操。
    曹操來到壽春時，廬江境內有山賊陳策，他有幾萬部眾，占據險要地勢堅守。之前曹操曾派偏將去討伐，但都沒有成功。曹操問手下的人，是否可以再次討伐陳策。大家都說：“山勢險峻，溪穀深邃，防守容易，進攻困難。再說，攻下這個地方對我們也沒有什麽好處，不攻對我們也沒有什麽損失。”劉曄卻說：“陳策這些人隻是小嘍囉，他們趁著天下大亂，占據險要地勢，互相依附，才變得強大。他們並沒有朝廷的任命，也沒有威信讓手下真正信服。以前偏將的兵力不足，而且中原地區還沒有平定，所以陳策才敢憑借險要地勢堅守。現在天下已經基本平定，誰敢反抗，誰就會先被消滅。人怕死，喜歡得到獎賞，這是常識。當年廣武君李左車為韓信出謀劃策，認為韓信的威名足以讓敵人聞風喪膽，從而輕易地攻下鄰國。何況您的德行遠近聞名，東征西討，讓人心悅誠服。如果您先宣布賞格，然後大軍壓境，那麽在宣布命令的那天，敵人的軍營就會自行崩潰。”曹操笑著說：“你說得很有道理！”於是派猛將在前麵開路，大軍隨後跟進，結果很快就打敗了陳策，正如劉曄所預料的那樣。曹操回到許昌後，征召劉曄擔任司空倉曹掾。
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    《傅子》中記載：曹操曾征召劉曄、蔣濟、胡質等五人，他們都是揚州的名士。每次住宿在驛站時，他們都會互相討論學問，因此受到曹操的賞識。他們討論的內容包括國內先賢的事跡、抵禦賊寇的策略、行軍的進退等，甚至還會分析敵人的變化、雙方的虛實以及戰爭的策略，晝夜不停地討論。但劉曄卻獨自躺在車裏，始終一言不發。蔣濟覺得很奇怪，問他為什麽。劉曄回答說：“麵對聖明的君主，如果沒有全神貫注，怎麽能夠應對呢？但精神是可以培養的嗎？”等到他們見到曹操時，曹操果然問起揚州的先賢和賊寇的形勢。其他四人都爭著回答，依次發言，曹操每次都很高興。但劉曄始終一言不發，其他四人都嘲笑他。後來有一次，曹操沒有再問其他問題，劉曄這才用深遠的言辭來打動曹操。曹操剛剛有所察覺，劉曄就停止了發言。這種情況發生了三次。劉曄的意思是，深遠的言辭應該集中精力去思考，獨自麵對君主時才能充分表達自己的見解，而不適合在眾人麵前討論。曹操已經看穿了他的心思。會麵結束後，曹操任命四人為縣令，而把劉曄當作心腹，每次遇到疑難問題，就寫信向他請教，有時一個晚上要送幾十封信。
    曹操太祖）征討張魯時，劉曄被任命為主簿。到達漢中後，發現山勢險峻難以攀登，軍糧也供應不足。曹操說：“這個地方不過是妖言惑眾的國家罷了，有什麽值得留戀的呢？我們的軍糧不足，不如早點回去。”於是他親自帶領軍隊返回，命令劉曄負責督率後續部隊，依次撤退。
    劉曄分析後認為張魯是可以被攻克的，而且軍糧供應不足，即使撤退，軍隊也難以全身而退。於是他飛馬向曹操報告：“不如趁機發動進攻。”於是曹操命令部隊發起進攻，用弩箭密集射擊張魯的營地。張魯驚慌失措，倉皇逃走，漢中最終被平定。
    劉曄進一步建議：“您以區區五千步兵，誅殺了董卓，北麵打敗了袁紹，南麵征討了劉表，九州百郡中，您已經占據了八成。您的威名震動天下，威勢震懾海外。如今您拿下漢中，蜀地的人們聞風喪膽，失去防守之心。按照這個趨勢發展下去，蜀地可以用一紙檄文就能平定。劉備是人中豪傑，但他行事謹慎，占據蜀地時間尚短，蜀地人民還沒有完全歸心。如今我們攻克漢中，蜀地人民驚恐萬分，局勢已經動搖。憑借您的神勇，趁機施加壓力，一定能取得勝利。如果稍有遲疑，諸葛亮善於治理國家，關羽和張飛勇冠三軍，蜀地人民安定下來後，他們據守險要，我們就很難再攻破了。如果現在不攻取，必定會成為後患。”曹操沒有采納他的建議。《傅子》記載，過了七天，投降的蜀人說：“蜀中一天之內驚恐數十次，劉備雖然斬殺了一些驚慌失措的人，但仍然無法安定人心。”曹操又問劉曄：“現在還能不能進攻？”劉曄回答：“蜀地已經初步安定，不能再進攻了。”於是大軍撤回。
    劉曄從漢中返回後，被任命為行軍長史，兼領軍。延康元年，蜀將孟達率眾投降。孟達儀表堂堂，才華橫溢，文帝曹丕）非常賞識他，任命他為新城太守，加封散騎常侍。劉曄卻認為：“孟達有投機取巧之心，恃才傲物，善於玩弄權術，他一定不會感恩戴德，忠心耿耿。新城與吳、蜀接壤，如果孟達有什麽異動，會給國家帶來禍患。”但文帝沒有聽從他的意見，後來孟達果然叛變。
    《傅子》記載，當初在曹操時期，魏諷名聲很大，從卿相以下的人都爭相與他交往。後來孟達離開劉備投奔文帝時，很多人稱讚他有樂毅的氣量。劉曄第一次見到魏諷和孟達時，就斷定他們一定會反叛，結果果然如他所料。
    黃初元年，劉曄被任命為侍中，賜爵關內侯。皇帝下詔，讓群臣預測劉備是否會為關羽之死出兵攻打東吳。眾人都說：“蜀國是個小國，名將隻有關羽。關羽戰死，軍隊潰敗，國內人心惶惶，劉備不可能再出兵。”隻有劉曄說：“雖然蜀國地狹力弱，但劉備有稱霸的野心，他一定會用軍隊來顯示自己的實力。而且關羽和劉備，名義上是君臣，實際上情同父子。關羽戰死，劉備不可能不興師報仇，否則就違背了他們之間的君臣之義。”後來劉備果然出兵攻打東吳。東吳全國動員，同時派遣使者向魏國稱臣。朝廷大臣們都表示祝賀，隻有劉曄說：“東吳地處長江、漢水之外，很久以來就沒有真心歸附朝廷的意思。陛下雖然德行高尚，但東吳這種野蠻的國家，很難被感化。他們之所以在困難時請求歸降，一定不可信。他們一定是內外交困，才不得不派使者來。我們應該趁他們困難的時候，發動進攻，一舉拿下。如果放過這個機會，就會給子孫後代留下無窮的後患，千萬不能大意。”劉備的軍隊最終戰敗撤退，東吳對魏國的禮敬也逐漸冷淡。皇帝打算興兵討伐東吳，劉曄認為：“東吳剛剛取得勝利，上下齊心，而且他們占據長江、湖泊的天險，我們很難迅速取勝。”皇帝沒有聽從他的建議。
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    《傅子》記載，孫權派使者請求投降，皇帝問劉曄的意見。劉曄回答說：“孫權無緣無故請求投降，一定是因為內部有急事。他之前襲擊關羽，奪取了荊州四郡，劉備大怒，一定會大舉進攻。東吳外部有強敵，內部人心惶惶，又擔心我們趁機進攻，所以才假裝投降，一方麵想讓我們停止進攻，另一方麵想借助我們的力量來威懾敵人。孫權善於用兵，善於隨機應變，他的計劃一定就是這樣。現在天下三分，我們占據了八成。吳、蜀各自占據一州，依靠山川湖泊的險要，互相救援，這是小國的優勢。現在他們自己打起來了，這是上天賜予我們的機會。我們應該大舉進攻，直接渡過長江，襲擊東吳的內部。蜀國從外部進攻，我們從內部襲擊，東吳的滅亡就在旦夕之間。東吳滅亡後，蜀國就會孤立無援。即使蜀國得到了東吳的外層土地，我們也得到了東吳的內層土地，蜀國也難以長久。”皇帝說：“別人投降我們卻去進攻，會讓天下人害怕，懷疑我們是否真心接納他們。我為什麽不先接受東吳的投降，然後再找機會進攻蜀國呢？”劉曄回答說：“蜀國距離我們遙遠，東吳距離我們很近。東吳聽說我們進攻，一定會迅速撤軍，我們很難阻止。現在劉備已經大怒，所以才進攻東吳。他聽說我們進攻東吳，知道東吳必亡，一定會很高興，進而和我們爭奪東吳的土地。他不可能改變計劃，平息怒火去救援東吳，這是必然的趨勢。”皇帝沒有聽從他的建議，於是接受了東吳的投降，封孫權為吳王。劉曄又進諫說：“不能這樣。先帝征伐四方，天下已經被我們占據了八成，威震海內。陛下繼承大統，德行感天動地，這是事實，並非我一個人的誇讚。孫權雖然有雄才大略，但他也不過是漢朝的驃騎將軍、南昌侯罷了，官職低微，勢力弱小。江南的百姓對我們心存畏懼，他不可能強迫百姓和我們一起實現他的陰謀。我們不得已接受他的投降，可以提升他的將軍稱號，封他為十萬戶侯，但不能直接封他為王。王位距離天子隻差一步，他們的禮儀、待遇和服飾很容易混淆。如果他隻是一個侯爵，江南的百姓就不會和他形成君臣關係。如果我們相信他的假投降，進而封他為王，提升他的地位，確定他的君臣關係，這就好比給老虎插上了翅膀。孫權接受了王位後，劉備撤軍之後，他表麵上對朝廷恭敬，讓國內百姓都知道，但內心卻對我們無禮，以此激怒陛下。陛下一定會大怒，興兵討伐他。那時他會慢慢告訴百姓說：‘我全心全意歸附朝廷，不惜貢獻珍寶，按時進貢，不敢失禮。他們卻無故進攻我，一定是想消滅我的國家，俘虜我的百姓，把我們的子女變成奴隸。’東吳的百姓一定會相信他的話。他們相信他的話後，就會憤怒，上下一心，戰鬥力會增強十倍。”皇帝還是沒有聽從他的建議，於是正式封孫權為吳王。後來孫權的將領陸遜大敗劉備，殺死蜀軍八萬多人，劉備僅以身免。孫權對外表麵上更加恭敬，但內心卻更加不順從，果然如劉曄所言。
    五年後，皇帝駕臨廣陵泗口，命令荊州和揚州的軍隊同時進攻。皇帝召集群臣，問：“孫權會親自來嗎？”大家都說：“陛下親自出征，孫權一定會非常害怕，肯定會全國動員。他也不敢把大軍交給手下將領指揮，一定會親自前來。”劉曄卻說：“孫權認為陛下想親自牽製他，而真正渡過長江的將領是別人。他一定會嚴陣以待，不會輕易進退。”皇帝的軍隊在那裏停留了多日，孫權果然沒有來。皇帝於是撤軍，說：“你的分析是對的。你應該考慮為我消滅這兩個敵人，而不僅僅是了解他們的情況。”
    魏明帝曹叡即位後，劉曄被晉升為東亭侯，食邑三百戶。明帝下詔說：“尊敬祖先，是為了弘揚孝道，表彰高尚的品德；追溯本源，敬重始祖，是為了加強教育，傳播良好的風氣。因此，成湯、周文王、周武王，他們建立了商朝和周朝，詩書的教義中，追尊後稷和契，歌頌有娀和薑嫄的事跡，是為了表明盛德的傳承，以及接受天命的根源。我們魏國能夠繼承天命，是從高皇曹操的父親曹嵩）和太皇帝曹操）開始的，而功業則在武皇帝曹操）和文皇帝曹丕）時達到高峰。至於高皇的父親處士君曹嵩的父親），他潛心修養德行，行為光明正大，這是天地所賜福的對象，也是我們家族榮耀的來源。然而，他的精神雖然深遠，但他的稱號卻沒有被記錄下來，這不符合弘揚孝道、重視本源的原則。現在命令公卿以下的官員，共同商議他的諡號。”劉曄發表意見說：“陛下想要褒獎和尊崇祖先，這是無限崇高的孝心。然而，親疏遠近的禮節，都有明確的規定，這是為了割斷私情，確立公法，作為萬世的榜樣。周王之所以追尊後稷，是因為他在唐堯時期有功，名字被記載在祭祀的典籍中。至於漢朝初期，追諡的禮節，一般不超過父親。從周朝的角度來看，大魏的發跡是從高皇開始的；從漢朝的角度來看，追諡的禮節也不涉及祖先。這確實是前代的成法，也是當今的明義。陛下孝心深重，但君主的每一個舉動都必須記錄下來，這是為了謹慎對待禮製。我認為追尊的禮節，應該隻到高皇為止。”尚書衛臻與劉曄的意見相同，於是這件事就這樣實施了。
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    遼東太守公孫淵奪取了叔父的職位，擅自立自己為王，並派遣使者向朝廷上表。劉曄認為，公孫氏是漢朝任命的官員，世代相傳，他們通過海路和山路，與中原地區隔絕，因此胡人和夷人很難控製他們，而他們的權力也日益鞏固。如果現在不消滅他們，以後一定會成為禍患。如果他們心懷二意，憑借兵力抵抗，然後再去討伐他們，事情就會變得非常困難。不如趁他們剛剛立國，有黨羽也有仇敵，出其不意地用軍隊威懾他們，公開懸賞招募，可以不費一兵一卒就平定他們。後來，公孫淵果然反叛了。
    劉曄在朝廷任職時，很少與當時的官員交往。有人問他為什麽，劉曄回答說：“魏國剛剛建立，有智慧的人都知道天命，但世俗之人可能還沒有完全明白。我在漢朝隻是一個小角色，但在魏國卻是核心人物。我很少與人交往，這並沒有什麽不對。”太和六年，劉曄因病被任命為太中大夫。後來，他又擔任大鴻臚，任職兩年後主動讓位，又重新擔任太中大夫，直到去世。他被追封諡號為“景侯”，他的兒子劉宇繼承了他的爵位。
    《傅子》記載：劉曄侍奉明帝時，受到極大的寵信和重用。明帝打算討伐蜀國，朝臣們無論內外都一致認為“不可行”。劉曄進宮與明帝商議時，卻說“可以伐蜀”；出來後與朝臣們交談時，又說“不可伐蜀”。劉曄膽識過人，他的話總是很有說服力。中領軍楊暨是明帝的親信，也非常看重劉曄，他堅決主張“不可伐蜀”，每次從宮中出來，都會去拜訪劉曄，劉曄也向他講述“不可伐蜀”的理由。後來，楊暨隨明帝來到天淵池，明帝談到伐蜀的事情，楊暨竭力勸諫。明帝說：“你是個書生，怎麽懂軍事呢？”楊暨謙虛地道歉說：“我隻是一個普通的儒生，承蒙陛下錯愛，把我從眾人中提拔到六軍之上。我雖然地位不高，但也有自己的想法，不敢不直言。我的話也許不值得采納，但侍中劉曄是先帝的謀臣，他曾經說過蜀國不可伐。”明帝說：“劉曄和我說蜀國是可以伐的。”楊暨說：“可以召劉曄來對質。”明帝下詔召劉曄前來，問他這件事，劉曄始終一言不發。後來單獨見到劉曄時，劉曄責備明帝說：“討伐一個國家，這是重大的決策，我有幸參與其中，常常擔心在夢中泄露機密，增加我的罪過，怎麽敢隨便對別人說呢？兵法講究詭道，軍事行動在沒有發動之前，越保密越好。陛下卻公開談論這件事，我擔心敵國已經知道了。”於是明帝向他道歉。劉曄出來後，責備楊暨說：“釣魚的人釣到大魚，就會先放鬆魚線，跟著魚遊動，等到可以控製它的時候再拉上來，這樣才能有所收獲。君主的威嚴，難道隻是大魚而已嗎？你確實是個正直的臣子，但你的計策並不足取，不能不深思熟慮。”楊暨也向他道歉。劉曄就是這樣能夠隨機應變，保持兩麵立場。
    有人在明帝麵前詆毀劉曄說：“劉曄不忠誠，善於揣摩陛下的意圖，然後迎合你。陛下可以試探一下劉曄，和他說話時故意反著說，如果他每次都和你反著說，那就說明他總是和陛下的想法一致；如果他每次都和你意見相同，那他的真實想法就無處遁形了。”明帝按照這個人的話去試探劉曄，果然發現了他的真實想法，從此疏遠了他。劉曄於是裝瘋賣傻，被外放為大鴻臚，最終憂憤而死。俗話說“巧詐不如拙誠”，這句話確實有道理。以劉曄的聰明才智和權謀計策，如果他能夠以德義為本，以忠信行事，即使是古代的賢人，又有誰能超過他呢？但他隻依賴自己的才智，不與世間的賢士相互配合，對上不推心置腹，對外又受世俗的困擾，最終不能在天下安身立命，這難道不可惜嗎？
    劉曄的小兒子劉陶，才華橫溢但行為不端，官至平原太守。《王弼傳》記載：淮南人劉陶，善於縱橫捭闔之術，被當時的人所推崇。《傅子》記載：劉陶，字季冶，善於言辭，有很強的辯論能力。曹爽時期，他擔任選部郎，鄧颺等人稱讚他為伊呂伊尹和呂尚）。當時，他意氣風發，對玄說：“仲尼孔子）不是聖人。為什麽呢？智者治理國家，天下那些愚昧的人，就像玩弄一顆彈丸在掌心一樣容易，但他們卻不能得到天下。”玄認為他的話非常荒謬，不再與他爭論，隻是對他說：“天下的本質是變化無常的。現在我看到你已經陷入困境！”曹爽失敗後，劉陶退居家中，才承認自己之前的話是錯誤的。《晉紀》記載：毋丘儉起兵時，大將軍司馬師）問劉陶的意見，劉陶回答得模棱兩可。大將軍憤怒地說：“你平生和我討論天下大事，到了今天卻不再直言不諱了嗎？”於是把他外放為平原太守，後來又派人將他殺死。
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