話說高駢有一員心腹大將名叫畢師鐸，他對高駢說道：“主公名震西南，功高蓋世，雖黃巢未滅，如今已位居淮南節度使，獨攬東南半壁江山。若平賊，則功高震主，位居不賞之地。古人言：狡兔死走狗烹，飛鳥盡良弓藏。主公豈不聞韓信、彭越之事乎？盛極必衰，物極必反。而今之計，當隔岸觀火，靜待天下之變。”
    高駢道：“若非將軍良言，駢不敗於黃巢，也獲罪於朝廷矣。”遂按兵不動以觀其變。
    高駢手握重兵卻暗中姑息黃巢，使得義軍馳騁千裏如入無人之境，沿途百姓紛紛追隨起義，義軍人數達六十萬之眾，但大唐各道兵馬尚未妄動。黃巢問軍師尚讓：“今朝庭所駐兵馬甚多，若群起而攻，當如之奈何？”
    尚讓向黃巢獻計道：“大將軍隻需發一牒文詔告四方。稱大將軍將率天兵六十萬入東都，順道至京師問罪，與眾無幹，不阻者天兵不討。諸鎮兵馬聞言必不敢發兵來戰，則東都唾手可得矣。”黃巢聞言速命軍吏擬文發往各州郡。
    數日後，義軍兵臨洛陽，東都留守劉允章聽說黃巢大兵將到，而各道兵馬俱守而不戰，洛陽四麵無援,惟有獻城或有一生,於是親自恭迎。城門大開，百姓敲鑼打鼓，鞭炮齊鳴。黃巢見洛陽百姓夾道相迎，東都不攻自破，自然是喜上眉梢。義軍在洛陽休整兩日後便兵發潼關，又令營州朱溫攻取同州要地，以策應黃巢大軍。
    東都洛陽失守，僖宗大驚，急召百官入朝商議。王鐸道：“今賊兵入中原，東都已失。請陛下發關內兵及神策軍鎮守潼關，以保長安之急。”眾臣皆應。
    田令孜道：“陛下，今賊兵有六十萬之多，長安已危在旦夕。何不駕幸西蜀，以保無憂。”
    吏部侍郎程敬思道：“長安乃大唐之都，朝之命脈，不可輕易讓與賊兵。”
    田令孜道：“昔日安祿山舉三鎮之兵揮師南下，直取二都。玄宗率軍入川，方避中原之亂。此事應從祖製，陛下入蜀為宜。”
    程敬思歎道：“朝中諸事皆可從祖製，但是棄都而逃不可從祖製。”
    僖宗見無有良策，又苦於手下無兵，不禁泣下。長安城內隻有一支皇帝親軍，喚做神策軍。
    神策軍原為西北的戍邊軍隊，後進入京師成為唐王朝的重要禁軍，負責保衛京師和戍衛宮廷，為唐廷直接控製的主要武裝力量，是唐朝維持統治的最重要的軍事支柱。
    唐穆宗以後，神策軍很少外出征戰，軍紀日益敗壞。其普通軍士也非當年善戰的邊兵，多以工商富豪子弟充任，不堪一戰。
    僖宗當下挑選神策軍二千八百人，命殿前將軍張承範為大將率軍前往潼關。張承範奉旨點齊神策軍入朝辭行。僖宗親往信門樓送行。張承範對僖宗道：“吾主萬歲，黃巢擁兵號稱六十萬，鋒不可當，潼關隻有饑卒萬人。陛下遣臣率軍馳援，臣義不容辭！不過兵力不足，糧餉不繼，恐難取勝。還望陛下早日督促諸道兵馬，指日來援。”
    僖宗無言以對，隻能敷衍說：“卿等先走，我馬上召集人馬支援你。”
    風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不複還!張承範根本不相信僖宗的話，但也沒有辦法。張承範如同荊軻拜別燕太子丹一樣拜別僖宗，前往潼關靖難。
    十二月一日，張承範趕到潼關。潼關始建於東漢末年，是中國古代最重要的關隘要地，潼關雄踞三省要衝，南連秦嶺，北有渭水，重巒疊嶂，穀深壁絕，中間一條小道隻容一騎通行，三國董卓借潼關笑對十八路諸侯，溫侯呂布一夫當關萬夫莫開。
    不過鎮守潼關之人不是呂布,他叫齊克讓，隻有一萬兵馬駐紮在此；而張承範帶來的援兵不足三千。那黃巢大軍如盤蛇纏山，馬隊延綿數百裏之遠，旌旗漫山遍野一望無際。齊克讓對張承範道：“我等在此已拖延數日，卻不見再有援兵。如今賊眾兵臨城下，我等不可不戰，本督親率兵馬與賊一戰。”遂命張承範守城，自己率副將王師會、李茂、宋真等領一千兵馬城下列陣。
    黃巢帳下大將葛從周催馬出陣，宋真揮刀相迎，二人不過一個回合，宋真便被葛從周刺於馬下。又有大將李茂持一對镔鐵斧而來，葛從周挺槍便刺，又戰兩個回合，隻見二馬一挫蹬，葛從周槍交左手，右手拔劍削下李茂人頭。唐軍士卒本無戰心，見連折兩將，更是士氣大落。又有唐將王師會催動跨下紅鬃馬 ，手揮象鼻古月刀直取葛從周。不過七八回合便被葛從周馬上生擒，抓回營中。齊克讓見三將三敗，陣前大呼一聲道：“蟊賊休狂，齊克讓在此！”隻見一條獸角點金槍直殺過來，葛從周挺槍應敵。二人大戰四五個回合，齊克讓並非葛從周對手，已是支撐不住。張承範恐齊克讓再被葛從周刺於馬下，便下令鳴金收兵。
    張承範連夜派人向僖宗告急：
    “臣離京六日，沒看到一個援兵，糧餉也杳無音訊。如今強敵已至，而齊克讓率領的軍隊已經饑餓潰散，現在隻有我的兩千多人在此抵擋六十萬賊兵。我若失守，即便投身油鍋也甘心，可朝中大臣的臉該往哪放呢？有消息說陛下準備逃往蜀中，鑾駕一動，上下必定土崩瓦解。臣現在還活著，冒死說幾句話，希望陛下和大臣們不要輕易撤退，抓緊征兵以救潼關之危，那麽高祖、太宗他們創立的基業還有可能維持，黃巢也會像安祿山一樣敗亡，臣至少可以死得比哥舒翰有價值。”
    張承範拿出所有的輜重，和自己私藏的小灶，全部分發給士兵。接著又勉勵士兵們說：“諸君勉報國，救兵且至。”將士們十分感動，願意和張承範一起奮力死戰。
    十二月初二淩晨，黃巢下令猛攻潼關，張承範率軍竭力死戰，戰鬥十分慘烈，一直從寅時打到申時，潼關上的將士們箭矢用盡，最後拿石頭和巢軍大戰。
    當日天色將晚，義軍攻城。隻見雲梯高架，箭弩齊發。關上唐軍饑餓不堪，潼關失陷，王師會自殺身亡，張承範變裝逃跑。
    當張承範逃到野狐泉的時候，遇到奉天的二千援軍，張承範對他們說：“你們來晚了！”
    援軍聽說潼關已經失陷，不得不撤退到長安。到達渭橋的時候，發現剛剛招募的新兵居然都穿著新衣，援軍大怒道：“你們有什麽功勞能穿這樣好的衣服，我們殊死戰鬥反倒受凍挨餓！”說完便搶了新軍的衣服，穿到自己身上。
    盧攜當初提拔高駢，高駢立功後，盧攜在朝中威名赫赫，不料高駢居然避戰不出，致使黃巢輕易渡過淮水。田令孜擔憂唐僖宗責怪自己，便嫁禍於盧攜，盧攜自知難逃一死，便在當天夜裏喝毒酒而死。
    潼關失守，滿朝文武束手無策。尚書右丞王鐸向天子奏道：“今長安危矣，陛下可封黃巢為節度使，以示招安；再詔各路勤王之師來京保駕。”
    僖宗道：“愛卿所言極是，草旨封黃巢為天平節度使，旨到之日即赴官任。朕明日駕臨南郊祭天，以求神靈。”
    使者持聖旨往黃巢營帳，黃巢毀詔罵道：“巢受百姓之望，殺富濟貧，殺官濟民。朝庭昏庸，小人弄權，賢不能進言，官不能為廉。李唐大限已到，你回去告訴李儼，十日之內兵臨長安城下！”說罷命左右侍衛驅逐使者回京。
    使者回到京師，僖宗聞言大驚。又報巢兵到八裏橋安營。田令孜奏曰：“事已急矣，不如前往西祁州避兵。”帝問曰：“西祁州哪得宮殿安身？”田令孜奏曰：“昔日明皇因安祿山漁陽兵變上西祁州避兵，建立的宮殿尚存。”帝即傳旨，收拾三宮六院，嬪妃彩女，上西祁州去。田令孜奏曰：“軍情緊急，隻一君一後足矣，嬪妃彩女顧不得了！”後人有詩歎曰：
    玄宗回馬楊妃死,
    雲雨難忘日月新。
    終日聖明天子事,
    景陽宮井又何人。
    唐末詩人羅隱有《帝幸蜀》詩詠其事：
    “馬嵬煙柳正依依，
    又見鑾輿幸蜀歸。
    泉下阿蠻應有語，
    這回休更冤楊妃。”
    （“阿蠻”是楊貴妃的小名。）
    號稱“秦婦吟秀才”的唐末進士韋莊《立春日作》與此意境相同：
    九重天子去蒙塵，
    禦柳無情依舊春。
    今日不關妃妾事，
    始知辜負馬嵬人。
    卻說黃巢正坐帳中，哨馬報僖宗離了長安，望西祁州去了。 黃巢即令將士領兵追趕。葛從周曰：“且令人先洗宮院，登了大位，那時再追不遲。”黃巢即令葛從周領兵去洗宮院。但見唐宮中：
    黑漫漫征雲籠鳳閣，昏慘慘殺氣繞龍樓。喊聲滾滾，美嬪妃急登羅幃；戰鼓咚咚，俏彩女忙投錦帳。千秋池下，撇了些破甲殘旗；萬歲山前，丟了些折弓損箭。絳綃樓下胭脂濕，白玉城邊血浪翻。
    長安城內百官現在才知道田令孜挾持皇帝、皇後逃走，拋下群臣與嬪妃不顧！於是還沒等黃巢進城，長安的士兵和百姓便爭相闖入皇家府庫搶掠金銀綢緞。
    無奈之餘，金吾將軍張直方率群臣迎黃巢義軍於灞上。黃巢內著細甲外披黃袍，由眾將保駕昂然而入。
    黃巢的人馬隊伍從長安城東門而入，浩浩蕩蕩絡繹不絕，一直到掌燈時分進城的步伐雜遝之聲還在街巷中回蕩。
    黃巢進城之後，命副手尚讓張貼文榜，告諭安撫吏民：“黃王起兵是為了百姓，不會像李唐皇帝那樣無情，你們隻管安心，不要害怕。”黃巢的部下在戰爭中搜刮了不少財寶，遇到貧苦無依的人就施舍錢財給他們。民間甚至編出“正月十五掛紅燈”，“端午時節插艾草”的故事來褒頌黃巢和他的起義軍。
    起義軍此前高喊的“均平”口號，到了付諸實行的時候。
    起義軍轉戰各地之時，有一些唐朝官僚也加入了起義軍的隊伍。
    寒士出身的詩人皮日休以進士榜末及第，曾是唐朝的太常博士，又隨高駢軍出征起義軍，之後被起義軍俘虜，投降黃巢，當了大齊政權的翰林學士。
    皮日休說，皇帝如果做不好，老百姓即便把他掐死，甚至是滅族，也不過分。
    皮日休甚至為這一理想奉獻出自己的生命，據說後來黃巢撤離長安時，皮日休遇害身亡。
    但黃巢是皮日休所期盼的明主嗎？
    顯然不是。
    黃巢入宮霸占了僖宗的數千宮女，在他眼中看去，個個是西施王嬙，終日終夜尋歡作樂！那班趨奉勢力的大臣，今天上一表，明天上一奏，勸黃巢登位稱帝。黃巢一不做二不休，自稱大齊皇帝，改元金統。封妻曹氏為皇後，封子黃球為太子。封尚讓為太尉、尚書令，葛從周為大都督，孟絕海為龍驤將軍，鄧天王為驍騎將軍，其餘眾人未有封賞。由於來不及準備，於是畫皂繒為袞衣，擊戰鼓代樂音，也是迫不及待。
    黃巢端坐於大殿的龍椅之上，文武百官們山呼萬歲，黃巢誌得意滿地笑了，這就是他從青年時代起孜孜以求的“長安夢”，到今天終於實現了。
    黃巢的部下看到黃巢忙於登基，忙於封官，忙於找女人充實後宮，而自己遲遲得不到封賞，於是義軍將士如同明火執仗的強盜一般在長安街頭殺人越貨，“各出大掠，殺人滿街”。長安百姓在驚愕之中血流成河。
    黃巢想用唐朝的政府官員來維持大齊政府的運作，於是規定，“三品以上全部停任，四品以下官複原職,但是必須到宰相趙璋的府邸投遞名帖。
    唐朝舊臣好像是商量好了，誰都沒有到趙璋府邸投遞名帖。黃巢勃然大怒，乃大索裏閭。宰相豆盧瑑崔沅等避匿張直方家。
    金吾大將軍張直方曾經率領眾臣到灞上迎接黃巢，並且主動投降，深得黃巢信任，但張直方畢竟是唐朝舊臣，心念舊情，所以容納公卿藏匿複壁，不料被黃巢察覺發兵攻入，搜得豆盧瑑崔沅等數人，一並梟首，張直方全家也被處死，無一幸免。
    前宰相盧攜，曾經多次拒絕過黃巢請降的要求，黃巢相當記仇，雖然盧攜已服毒自盡，但黃巢還是覺得不解氣，派人挖墳掘墓將盧攜屍首從棺材裏拖出來，在長安街上碎屍萬段，挫骨揚灰。
    左仆射於悰，右仆射劉鄴匿居民間，都被搜斬。於悰妻廣德公主見夫被殺，執住賊刃慨然道：“我是唐室女，誓與於仆射同死。”賊不加詰問抽刀砍去，可憐一位賢德公主，也隨於駙馬同逝黃泉。正是：
    巾幗猶知不惜生，
    殉夫殉國兩成名。
    長安不少名門女，
    誰及當時公主貞？
    出於士族地主與無產農民之間的矛盾，黃巢進京後，對士族地主進行了殘酷的打擊，大量士族地主、貴族官僚被殺，農民軍將領翻身當上了高官。時人寫的一首詩反映了這一情況：
    自從大駕去奔西，
    貴落深坑賤出泥。
    邑號盡封元諒母，
    郡君變作士和妻。
    扶犁黑手翻持笏，
    食肉朱唇卻吃齏。
    唯有一般平不得，
    南山依舊與天齊。
    這首詩的大致意思是說，自從唐僖宗逃到蜀地後，貴族和賤民的地位就顛倒了，大齊的官職封號都給了出身卑微的人，原來的莊稼漢們也能持笏上朝；富貴高官反而被搞得妻離子散，吃慣了肉的朱唇從此隻能吃野菜。
    但是，最後兩句詩也表明了對黃巢起義的悲觀態度：你們以為這樣就能均平嗎？長安城外的南山依然與天同高，你們是削不平的！
    既然均不平，那就打破舊秩序。
    黃巢為了搜刮更多的金銀財寶，居然大手一揮,命人去挖位於陝西乾縣梁山上的乾陵.
    乾陵是武則天和唐高宗的合葬陵墓，黃巢打著籌措軍費的名義，動用四十萬大軍對乾陵進行破壞。
    不過這幫小夥子砍人還行，崛人墳墓卻是一竅不通，根本搞不清乾陵到底在哪，結果半個梁山都挖開了，就是找不到陵墓入口，直到後來唐軍打回長安，依然沒有挖出一個銅板。
    一個月之後，朔方節度使唐弘夫與齊軍在長安城外激戰數次，在一次偷襲中成功，斬齊軍首級數萬，進入長安城中。
    城中百姓再次歡欣鼓舞，但這次是迎接官軍的歸來。有的百姓還鼓起勇氣參與驅趕黃巢軍的隊伍，用碎石、瓦塊投擲起義軍，有的人則收集箭矢供給官軍。
    可沒想到的是，官軍入城後也大肆搶奪，“入第舍，掠金帛、妓妾”。唐軍將領擔心軍紀敗壞，命令士兵頭上係白絲帶為記號，結果城中的無賴少年也紛紛戴上白絲帶去搶劫錢財。
    黃巢率領軍隊撤到灞上，聽說唐軍的紀律不比他們強，於是分兵從各門攻入城內。朔方軍寡不敵眾，被齊軍反攻，長安城再度落入齊軍之手。
    老百姓偷偷幫助政府軍的行為徹底激怒了黃巢，黃巢便下令屠城。死者多達8萬人。
    一支軍人屠殺平民百姓，肯定得不到民眾的擁護，其敗亡隻是遲早的事。