9月，曹操大軍全部渡過渭水。數次擊敗馬超等人的挑戰。關中諸將再次遣使請和。這次的條件除了割地，還加上了送子弟為質。曹操本欲不許，賈詡卻在一旁開口了“可偽許之。離間馬、韓”曹操當即點頭稱善。

    第二天，韓遂便請求與曹操相見，商談議和之事。兩人在兩軍陣前、眾軍眼皮底下相見，但曹操對議和之事一字不提，隻顧與韓遂談論兩人當年在一起時的京都舊事，且拊手歡笑。不但如此，曹操還主動上前，對韓遂帶來的士兵道“你們都想見一見曹公吧？我也隻是個普通人，沒有四隻眼睛、兩張嘴，隻不過比凡人多了點智慧罷了”

    然後，曹操、韓遂各自歸營。馬超立即來問韓遂“議和之事，曹操是怎麽說的”韓遂卻答道“他什麽都沒說，隻是說了些陳年往事”這話說得馬超頓起疑心。幾天後，曹操又給韓遂寫來一封信，但信中到處點竄塗抹。此信被馬超看後，認定是韓遂有什麽秘密不想讓自己知道而有心塗改的，自然心中更增疑惑。

    曹操見離間計已成功，便下令於15日與關中聯軍決戰。決戰一開始，曹操先以輕騎挑之，然後命虎豹騎突擊。因馬超與韓遂二人互相猜疑，不能配合，此戰關中聯軍大敗：成宜、李堪被殺；韓遂、馬超逃回涼州；楊秋逃往安定郡。

    關中得以平定，對諸將的疑問，曹操也一一解答。

    10月，曹操北征楊秋，將安定城團團包圍。楊秋投降，曹操下令恢複其爵位，留下安撫當地百姓。12月，曹操撤軍，命夏侯淵留屯長安。任命張既為京兆尹。韓遂、馬超之叛，三輔及弘農郡諸多縣邑多應之，唯有河東百姓獨無異心。曹操此次西征，軍糧也全靠河東郡供給。戰爭結束，尚餘20餘萬斛糧食，曹操下令：給河東太守杜畿增加秩俸為中二千石。

    曹操的這次征關中完全是出於計劃之外的。因他本來是要鍾繇去征討張魯的。而與韓、馬一樣，被曹操此舉刺激到的還有益州的劉璋。於是，張鬆就開始忽悠劉璋，建議請劉備入蜀，先發製人去滅了張魯。這樣即使曹操再來，我們也不用怕了。

    劉璋被忽悠住了，立即命法正率四千人去迎接劉備前來。主簿黃權力諫，劉璋卻不聽，將黃權調任廣漢郡廣漢縣長。從事王累倒懸於州門勸諫，劉璋也是不聽。

    法正到了荊州，力勸劉備乘機奪取益州。劉備仍猶疑未決。龐統道“荊州荒殘，人物殫盡。且東有孫權、北有曹操，如何發展？益州戶口百萬，土地肥沃。這正是成大業的資本”劉備又道“如今與我爭天下的人是曹操。所以我每件事都與曹操反著來，大事必成。操以急，吾以寬。操以暴，吾以仁。操以譎，吾以忠。現在若貪圖小利而失信義於天下，那和曹操又有何區別”龐統道“當今亂世，不可拘守一道。我若不取，終為他人之利。難道這就是對劉璋好嗎？將軍若大事可成，再封劉璋一大國，亦不失信義”

    劉備最終還是沒能抵禦住誘惑，聽了龐統的話。留下諸葛亮、關羽、張飛、趙雲守荊州。自己帶同龐統及數萬步卒入蜀。

    孫權得知劉備入蜀，便有重取荊州之心。先派人將其妹接回，孫夫人本欲將自己名義上的兒子、5歲的劉禪一起帶回江東。被張飛、趙雲二人截江奪回。

    劉璋得知劉備入蜀，下令沿途各郡縣盛情供奉，使劉備入境如歸，前後贈遺以巨億計。劉備來到巴郡，巴郡太守嚴顏拊心而歎“這真是‘獨坐窮山，放虎自衛’啊”劉備在巴郡郡治江州由墊江一路向北逆流而上，到達廣漢郡涪縣。劉璋親率3萬餘步騎前來相會。張鬆讓法正向劉備建議，就趁此拿下劉璋。被劉備拒絕“大事不可倉猝”龐統也勸劉備“這樣搞一次鴻門宴，主公便可一舉而得益州”劉備道“初入他國，恩信未立。怎麽就能做這種事”

    於是劉璋與劉備、雙方各自的部下都相見甚歡，100多天都在歡飲中度過。劉璋推薦劉備為大司馬、司隸校尉。劉備亦推薦劉璋為鎮西大將軍、益州牧。劉璋撥給劉備大量士兵、車甲、器械、資貨，又把白水軍的指揮權也交給劉備，隻有一個要求：請劉備出擊張魯。劉備也爽快的答應了，帶上自己及劉璋送來的兵馬共三萬餘人北上。劉璋返回cd，不過劉備隻到了葭萌縣就停了下來，不繼續北上討魯，反而是厚樹恩德，以收人心。

    212年1月，曹操返回鄴城。漢獻帝劉協下詔賜曹操讚拜不名、入朝不趨、劍履上殿三項特權。比漢初開國丞相蕭何還多出“讚拜不名”一項。

    曹操西征關中時，河間國土豪田銀、蘇伯二人造反。煽動幽、冀二州。留守鄴城的曹丕本想親自前往征討，後聽了常林的勸諫，改派將軍賈信前往。叛亂平定後，千餘人投降。眾人皆以曹操舊法‘圍而後降者不赦’主張殺掉這些降人。但程昱堅決反對“那是亂世用重典的權宜之計。現在天下略定，不可再行此法。就算要行，也最好先報知曹公。將軍在外專命而行，是因事有臨時之急。如今這些人全都被賈信控製住了，還是應由曹公來處置”曹丕接受了程昱的意見，將此事報知曹操。曹操很快下令將這些人全都放了，並高度讚揚了程昱“不但明於軍計，還善於處理我父子之間的聯絡”

    此戰，國淵上報斬首級數，並不虛報，皆如實數“征討外寇，虛報戰功，是要聳百姓聽聞。現在是平定內亂，本就是我們治國不力才造成的。若再虛報，我甚恥之”

    5月，衛尉馬騰因受其子馬超牽連被誅，三族夷滅。

    7月，去年與馬超一同造反的關中十將之一的梁興在被曹操大敗之後就躲在藍田縣。等曹操撤軍後才敢出來，入侵左馮翊。造成諸縣恐懼。左馮翊鄭渾組織官吏百姓修治城郭守備，並下令招募百姓逐賊，得其財物婦女後，7/10全部賞給有功的百姓，這樣激發起全民捕賊的**。再派素有恩信之人去到寇賊們藏身的山穀內布告招誘，最後命各縣長吏各還本縣，做好各自的本職工作。很快，梁興的部隊就星眾四散了，梁興帶著一些死黨據守鄜縣。曹操命駐守長安的夏侯淵出兵，與鄭渾一起平定。最後梁興被殺，餘黨悉平。

    9月21日，漢獻帝劉協下詔封皇子劉熙為濟陰王、劉懿為山陽王、劉邈為濟北王、劉敦為東海王。

    張紘向孫權建議丹陽郡秣陵縣山川形勝，可為治所。兩年前劉備到京口見孫權求借荊州時也曾路過秣陵，也勸孫權以此地為治所。9月，孫權正式徙治秣陵，並改名建業，築造石頭城。後又接受呂蒙的建議，在濡須水口建立船塢，準備拒曹。

    10月，曹操親率大軍，號稱步騎40萬，東征孫權。而在此次出征前，曹操手下的第一謀士荀彧因與曹操的政見不和，終於導致了其人生的悲劇。事情起因於董昭聯絡了一批文武官員，要為曹操造勢，讓皇帝封曹操為國公，賜九錫，以彰其殊勳。並推出此前一直與曹操關係緊密的士族名臣代表荀彧牽頭來做這件事。但要知道：國公爵自商鞅變法以後就被廢除了，封公爵就要建公國，這可不是一件小事！政治上極為敏感且忠於大漢的荀彧立即意識到這件事的可怕性。另外，加九錫自從王莽之後也成為所有漢臣心頭的一根刺。荀彧立即駁斥了董昭此議“曹公興義兵，本為匡朝救國，秉忠貞之誠，守退讓之實。我們應**人以德的君子，不應行此事，讓曹公背負後世罵名”可此刻的曹操已不再是那個起義兵、誅暴亂，乃心無不在王室的東郡太守、兗州牧、司空、武平侯了，曹操的野心越來越大，已不甘於隻做一個大漢丞相了。荀彧的反對被曹操知道後，曹操大為不悅。出征孫權前，特地上表朝廷，請荀彧代表天子到譙縣來勞軍，然後將荀彧留下。命他以侍中、光祿大夫、持節參丞相府軍事的身份隨同自己出征。到達壽春時，荀彧因患病不得不留下養病。之後，荀彧的死法在《三國誌》中有兩種記載：陳壽說他是憂死；裴鬆之注說曹操命人給荀彧送來一個食盒。荀彧打開一看，裏麵空空如也，什麽都沒有。曹操這是在暗示荀彧你既要食大漢俸祿，我就讓你無祿可食，荀彧最終飲藥自殺。

    本年，龐統向劉備獻上取蜀的上中下三策：上策是率精兵晝夜兼程，襲取cd；中計是假稱荊州有急，需要東歸。白水關守將楊懷、高沛必來送行。趁機拿下二人，然後殺向cd；下計則是退還巴郡魚複縣白帝城，空回荊州，徐做後圖。劉備采納了龐統的中計。

    而曹操攻打孫權，孫權向盟友劉備呼救，也適時的給了劉備一最完美的借口。劉備親自寫信給劉璋，說曹操的威脅可比張魯大多了。我現在需要先回去救荊州，完了再來幫你打張魯。現在我想向你借兵1萬、糧萬斛。劉璋得信後很是不爽：我已送了你那麽多東西，你卻在葭萌呆了一年，屁都沒打。現在還要回荊州，又要問我借東西？

    但為免兩家關係鬧僵，劉璋最終同意了借兵四千、糧5千斛。而這又給了劉備借口“我來為你抵禦強敵，你卻這麽吝嗇財物，如何能使士大夫效力死戰”

    而劉備要東歸的消息也騙過並急壞了張鬆。他急忙寫信給劉備、法正二人“今大事將成，如何要舍此而去”但這封信卻被張鬆之兄、廣漢太宗張肅所得。張肅怕禍及自己，急忙去向劉璋自首。

    劉璋這才如夢初醒，下令將張鬆收斬，並給關戍諸將發去文書，命令他們不得再與劉備交通，但為時已晚。劉備借機正式與劉璋翻臉。先將白水軍督楊懷、高沛二人召來斬首。然後命黃忠、卓膺二將先行出發，劉備則徑至白水關，並其士兵，然後再去與黃忠、卓膺會合，攻占廣漢郡涪縣。

    本年，漢獻帝劉協下詔將河內郡的蕩陰、朝歌、林慮3縣；東郡的衛國、頓丘、東武陽、發幹4縣；巨鹿郡的癭陶、曲周、南和、廣平、任城5縣；趙郡的襄國、邯鄲、易陽3縣全部劃入魏郡管轄。

    213年1月3日，漢獻帝劉協下詔：將天下14州並為《禹貢》記載的揚、荊、豫、兗、徐、青、冀、雍、益9州(《禹貢》益州稱梁州)將幽、並2州並入冀州；交州並入荊州；涼州並入雍州；司隸7郡中的河東、河內、左馮翊、右扶風4郡並入冀州；弘農、河南2郡並入豫州；京兆尹並入雍州。

    1月，曹操40萬大軍進軍濡須口，攻破孫權設在江西的營寨，生擒其都督公孫陽。孫權率7萬大軍與曹操對峙月餘。

    有一次，孫權親自乘坐輕船，深入曹軍營帳中觀看虛實。曹操下令弓弩亂發，要射死孫權。孫權昂然不懼，以船受箭。待一側船重將覆，孫權便下令將船掉頭，以另一側受箭。待箭均船平，乃還（這應該就是《三國演義》中“諸葛亮草船借箭”的史實所本）曹操遠望吳軍軍伍整肅，歎道“生子當如孫仲謀。像劉表的那兩個兒子，簡直就是豚犬”