對峙月餘，曹操已生退心。這時，孫權送來兩張紙箋。一張上寫“春水方生，公宜速去”另一張上寫“足下不死，孤不得安”曹操笑對諸將道“孫權不欺孤啊！那就撤軍吧”4月，曹操返回鄴城。

    此戰之前，曹操因擔心濱江郡縣會被吳軍劫掠，準備把百姓都遷往北方。揚州別駕蔣濟堅決反對“官渡之戰，我弱彼強，若不徙之，沿線百姓必將失之。但如今明公已威震天下，百姓更無他誌，安土重遷。若強行遷徙，必懼而不安”但曹操不聽。結果卻正如蔣濟所料，百姓轉而相驚。廬江、九江、蘄春、廣陵十餘萬戶百姓反而渡江遷往江東，江西遂虛。合淝以南惟剩一皖縣。曹操任命朱光為廬江太守，屯駐皖城，大開稻田。蔣濟後來曾去鄴城奉使，曹操親自迎見。談起往事，曹操大笑道“本欲避賊，反更驅盡之”任命蔣濟為丹楊太守。

    5月10日，漢獻帝劉協命尚書左丞潘勖起草策文，禦史大夫杘郗慮持節，冊封曹操為魏公、丞相、冀州牧。以河東、河內、趙、魏、中山、常山、巨鹿、安平、甘陵、平原這冀州10郡建立魏公國。將趙王劉珪徙封為博陵王。賜九錫：車馬(大輅，戎輅各一。玄牡二駟)、衣服(兗冕之服，赤舄副焉)、禮樂(軒縣之樂，八佾之舞)、朱戶、納陛、虎賁三百人、鈇鉞各一、弓矢(彤弓一，彤矢百，？弓十，？矢千)、秬鬯一卣(珪，瓚副焉)曹操前後三讓，以中軍師荀攸為首的許多人勸進，59歲的曹操這才如願以償的當上了魏公。

    劉備起兵攻述，益州從事鄭度向劉璋建議“劉備遠來，兵不滿萬，士眾未附，軍無輜重。我們可將百姓全都遷到涪水以西，堅壁清野，固壘勿戰。則不出百日，敵將自走。再乘機擊之，劉備必擒”劉備得知鄭度向劉璋獻的此計後，不由心下擔憂。但法正認為大可不必，因劉璋必不能用此計。

    也正如法正所料，劉璋道“我隻聽說過拒敵以安民，還沒聽說過遷民以避敵”拒絕了鄭度。而命劉璝、冷苞、張任、鄧賢、吳懿出兵，在涪縣阻擊劉備。但都被劉備擊敗，吳懿投降，其他諸將退保西南方向的綿竹縣。劉璋又命李嚴、費觀二人前去督軍。可二人到了後，也率眾投降劉備。劉備大擺酒席慶功。飲至半酣，劉備對龐統道“今日之會，不可謂不樂了”龐統答道“伐人家國，以此為樂。非仁主也”劉備已醉意薰薰，聽得龐統之言很覺刺耳，便道“武王伐紂，前歌後舞，難道不是仁主嗎？卿可速退”過了一會，酒醒後的劉備方覺後悔，急忙派人去請龐統重新入席。龐統回來後談笑自若。劉備卻感不安，道“剛才所論，是我失言了”龐統回答了四個字“君臣俱失”引得劉備大笑，宴樂如初。

    劉備攻下綿竹後，軍勢益強，於是分遣諸將去平定蜀地各縣。劉璝、張任二將與劉璋的長子劉循被迫退守廣漢郡郡治雒縣，劉備進軍圍之，開始了長達一年多的圍雒之戰。龐統設計將張任誘出城來，在雁橋設下埋伏，將張任生擒，後因拒絕投降而被殺（《三國演義》第63回寫的是張任在落鳳坡設伏，射死龐統。64回又寫諸葛亮在金雁橋設計，活捉張任）

    7月，曹操下令在魏國建造社稷、宗廟。

    漢獻帝納曹操的三個女兒曹憲、曹節、曹華為貴人。年紀最小的曹華暫時留在魏國，待期出嫁。

    一年多前，曹操從安定郡回軍之時，參涼州軍事楊阜就曾警告曹操“馬超勇猛，又得羌胡之心。大軍若還，隴上諸郡恐非國家所有了”事實也正如楊阜所料，馬超在去年一年內率羌胡之兵攻下隴上諸郡縣，隻有涼州州治、漢陽郡治冀縣仍在固守。

    在張魯派大將楊昂率兵萬餘前來支援的情況下，馬超開始猛攻冀城。但從1月一直打到8月，就一直攻不下來。

    當然冀城也撐不下去了。涼州刺史韋康派別駕閻溫出城，去長安向夏侯淵求救。閻溫是在夜間，從水中潛出城去。但還是被馬超的士兵發現並擒獲。馬超對閻溫道“你現在就去城下大叫，沒有救兵了。這樣我就放了你”閻溫假意答應。到了城下後，他喊出的卻是“大軍不出三日就到，諸位勉力守城”城中皆泣，高稱萬歲。馬超大怒，下令處死閻溫。

    不過夏侯淵還是得到了消息，起兵來救。隻是冀縣卻先撐不住了。涼州刺史韋康及漢陽太守二人不聽楊阜的哭諫，開城投降。馬超入城後，將韋康及漢陽太守殺死。自稱征西將軍、並州牧、督涼州軍事。

    此時，夏侯淵已率軍趕至離冀縣二百餘裏的地方，被馬超出兵擊敗。氐王楊千萬屯於漢陽郡的興國，又與馬超相應，夏侯淵無奈撤軍。

    此時，楊阜之妻去世，楊阜向馬超求假，去老家歸葬妻子。路過曆城時，楊阜特意去見了屯兵於此、自己的外兄薑敘及其母親，悲不自勝。薑敘道“妻亡可以再娶，何必哭成這樣”楊阜道“我非為此而哭。守城不能完，主亡不能死。我有何麵目再見天下人？馬超背父叛君，虐殺州將，簡直大逆不道。兄擁兵於此，而無討賊之心，我實為此恨也”薑敘道“馬超勇悍過人，急切難圖啊”楊阜道“馬超強橫無義，並不難除”薑敘之母也慨然道“人誰不死？死於忠義，得其所也。你不用顧慮我。我早已將生死置之度外”薑敘最終決定討伐馬超。他聯絡了趙昂、尹奉、李俊等人，又派人去冀縣聯絡了梁寬、趙衢兩個內應。趙昂之子趙月在馬超帳下為人質，趙昂還在擔心自己兒子的安危，但他的妻子士異卻厲聲道“雪君父之大恥，何惜一子”

    9月，楊阜、薑敘二人正式起兵，入鹵城。趙昂、尹奉則占據祁山，共同聲討馬超。馬超大怒，聽了趙衢的說辭，出兵與戰。等馬超一出城，趙衢、梁寬二人便下令緊閉冀縣城門，將城中馬超的妻兒盡皆殺死。馬超進退失據，率兵突襲曆城，將薑敘之母擒獲。薑母罵賊而死。趙月也被馬超所殺。

    楊阜與馬超大戰，身被五創。但馬超終究寡不敵眾，兵敗之後逃往漢中，投奔張魯。張魯任命馬超為都講祭酒，並想將自己的女兒嫁給馬超。後來聽了部下的勸諫“此人不愛其親，焉能愛人”而止。

    曹操追論討馬超之功，給11人封侯，封楊阜為關內侯。

    9月，曹操下令建造金虎台。鑿渠引漳水入白溝。

    10月，曹操下令分魏郡為東西部，設置都尉。11月，曹操下令在自己的封國內設置尚書、侍中、六卿等官職：尚書令荀攸；尚書仆射涼茂；五曹尚書毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔；侍中王粲、杜襲、衛覬、和洽；大理鍾繇；大司農王修；郎中令袁渙，行禦史大夫事；禦史中丞陳群。

    本年，曹操想要恢複當年被漢文帝廢除的肉刑。可群臣之中隻有陳群、鍾繇二人讚同，其餘人皆以為不可。最後，曹操也因軍事未罷，下令此事不再提。

    214年春天，馬超向張魯請兵，欲再取涼州，先圍攻祁山。薑敘向夏侯淵求救，諸將都說此事需先報告魏公，由曹操來決斷。夏侯淵說“此地離鄴城往返四千裏。若報，薑敘必敗”於是當機立斷，命張郃率5千步騎出擊，將馬超擊走。

    接著夏侯淵出兵漢陽郡顯親縣，駐紮在那裏的韓遂一聽夏侯淵殺來，立即就走。夏侯淵向東直追至略陽城，距韓遂30餘裏。這時，諸將又向夏侯淵建議，有的說應先拿下韓遂，有的說應先去滅了興國的氐王楊千萬。夏侯淵卻說“韓遂兵精、興國城固。所以我們都不打，而是去打長離諸羌。韓遂部下很多都是長離羌兵，到時他一定會回救。這樣，我們便可打敗他了”夏侯淵命令留下輜重，自己率將輕騎突襲長離，火燒羌屯。韓遂得報後，果然發兵來救。

    諸將見韓遂兵多，建議結營作塹，打持久戰。被夏侯淵再次否決。一鼓作氣，大破韓遂。又進圍興國。氐王楊千萬逃奔馬超，餘眾盡降。接著，夏侯淵又平定高平、屠各等地。

    安定太守毋丘興將赴任前夕，曹操曾特地告誡他“羌胡要與中國交通，自會派人來，你可千萬別派人去。你若派錯了人，他去慫恿羌胡，那就麻煩了”可很明顯，毋丘興並沒把曹操這番告誡放在心上，到任後便派校尉範陵去羌中招降。而範陵也果然慫恿羌主自立為屬國都尉。得知此事後的曹操歎道“我就知道事情會是這樣。非能未卜先知，不過就是經曆多了，能預知而已”

    3月，漢獻帝劉協下詔：魏公曹操位在劉姓諸侯王之上。並改授金璽，赤紱，遠遊冠。

    閏5月，孫權接受呂蒙的建議，親征廬江郡皖縣。諸將欲作土山，添攻具，打持久戰。呂蒙反對，認為應打速決戰。並推薦甘寧為升城督，孫權采納了。於是當天侵晨進攻，食時破之，生擒朱光及數萬男女。當時張遼的救兵已經到了廬江郡的夾石，可皖城被攻破的消息傳來，張遼也隻能退回合肥。孫權任命呂蒙為廬江太守。

    龐統在圍雒之戰中被流矢射死。劉備急忙寫信回荊州搬取救兵。諸葛亮命關羽留守荊州，自己帶著張飛、趙雲沿長江逆流而上，進入蜀地的第一站便是巴郡。

    張飛用計攻陷巴郡郡治江州，生擒巴郡太守嚴顏，嗬斥道“大軍既至，為何不降，而敢拒戰”嚴顏正色駁斥道“汝等無道，侵奪我州。我州隻有斷頭將軍，沒有投降將軍”張飛下令將嚴顏斬首。嚴顏麵不改色“要斫便斫，何必發怒”張飛被嚴顏的視死如歸感動，親自為嚴顏解開綁縛，以禮相待，奉為賓客。嚴顏最終投降張飛。隨後，張飛、趙雲分兩路進軍。趙雲攻下江陽縣、犍為郡。張飛攻下巴西及廣漢郡的德陽縣。

    法正給劉璋寫信，陳述形勢強弱，劉璋不答。雒城最終被劉備攻破，劉循乘夜逃走。劉備立刻進軍，包圍CD。諸葛亮、張飛、趙雲也前來相會。

    這時，劉璋隻能選擇去向死敵張魯求援。張魯派馬超率兵來救。但馬超與張魯其實不和，更兼張魯的部將楊昂一直在張魯麵前進讒，馬超的日子很不好過。這時一個叫李恢的辯士奉劉備之命前來說降，馬超最終決定投降劉備。劉備命馬超屯兵CD城北。見到救兵反成了敵人，CD城中震怖。

    劉備圍城數十天後，便派簡雍入城說降。當時CD城中尚有3萬精兵、1年的穀帛，官吏百姓也多欲死戰。劉璋卻歎道“我父子在益州已26年多，並無恩德加於百姓。今百姓已為我攻戰兩年多，肌膏遍野。我何忍再讓百姓受苦”決定開城投降，與簡雍同輿而出，部下莫不流涕。勝利者劉備將劉璋的財物盡數發還，封其為振威將軍，徙居公安。

    然後，劉備下令大置酒宴，大賞士卒，將蜀中金銀全部分賜將士。劉備自領益州牧，封諸葛亮為軍師將軍、董和為掌軍中郎將，並置左將軍府事、馬超為平西將軍、法正為蜀郡太守，揚武將軍、黃忠為討虜將軍、麋竺為安漢將軍、簡雍為昭德將軍、孫乾為秉忠將軍、黃權為偏將軍、許靖為左將軍長史、龐羲為司馬、李嚴為犍為太守、費觀為巴郡太守、伊籍為從事中郎、劉巴為西曹掾、彭羕為益州治中從事。其中“董和、黃權、李嚴等，本劉璋之所授用也；吳懿、費觀等，劉璋之婚親也；彭羕，劉璋之所擯棄也；劉巴，劉璋宿昔所忌恨也。劉備皆處之顯任，盡其器能，有誌之士無不競勸。益州之民，是以大和”從此開始了劉備、劉禪父子兩代在這片土地上近50年的統治。