8月，諸葛亮病篤。在CD的後主劉禪聽說後，急忙派尚書仆射李福往前線探病，並諮以國家大計。李福見了諸葛亮，談論了一番後就告辭離去。可數天後又再返回。諸葛亮道“我已知你去而複返之意”李福問“丞相一旦百年之後，誰可繼任”諸葛亮道“蔣琬”“那蔣琬之後呢”“費禕”“費禕之後呢”諸葛亮不答。

    諸葛亮臨終之前，召見楊儀、費禕、薑維等人“我死之後就撤軍。令魏延斷後，薑維次之。若魏延不從命，你們也不用管他，大軍自發。我自有辦法除他”又給後主劉禪上了一道遺表“臣在CD有桑800株，薄田15頃。子弟衣食已無憂。臣死之日，當不使內有餘帛，外有贏財。以負陛下”

    8月，54歲的諸葛亮病逝於五丈原軍中。楊儀秘不發喪，一麵組織撤軍，一麵讓費禕去見魏延，探聽虛實。

    司馬懿聽說蜀軍退兵，便判定諸葛亮應該是死了。急忙率軍來追。薑維便讓楊儀反旗鳴鼓，主動殺向司馬懿，讓司馬懿誤判諸葛亮也許還沒死，蜀軍的退兵隻是誘敵之計？便急忙下令停止追擊。楊儀得以從容的退入斜穀，這才為諸葛亮發喪。百姓為此還編出了一句諺語“死諸葛走生仲達(司馬懿字仲達)”司馬懿聽說後自嘲的笑了笑“我能料生，不能料死啊”再下令去追，一直追到赤岸。蜀軍已經遠去，這才下令撤軍。回軍途中見到蜀軍營壘布置得法，不由歎道“諸葛亮真乃天下奇才也”

    陳壽在《三國誌》中如此評價諸葛亮“撫百姓，示儀軌，約官職，從權製，開誠心，布公道。盡忠益時者，雖讎必賞，犯治怠慢者，雖親必罰，服罪輸情者，雖重必釋，遊辭巧飾者，雖輕必戮。善無微而不賞，惡無纖而不貶。庶事精練，物理其本。循名責實，虛偽不齒。終於邦域之內，鹹畏而愛之。刑政雖峻而無怨者，以其用心平而勸戒明也。可謂識治之良才，管、蕭之亞匹矣”

    蜀漢大將魏延勇猛過人，善養士卒。每次諸葛亮出兵北伐，他都要提出自己的“子午穀奇謀”建議由自己率兵萬人出子午穀，直接攻打長安，再與諸葛亮在潼關會合，如當年的韓信北伐故事。但一生謹慎的諸葛亮絕不會采用此計。魏延便常常歎恨自己英雄無用武之地。除此之外，魏延還特別討厭楊儀。楊儀為人幹敏，是諸葛亮的好助手。軍戎節度，一決於儀。也許正因如此，魏延、楊儀二人才互相看不上對方，勢同水火。而諸葛亮北伐又正是用人之際，深惜二人之才，也不忍有所偏廢。

    但矛盾始終存在。這一點，就連東吳的皇帝孫權也看得很清楚。有一次，他對來出使的費禕說“楊儀、魏延二人，都是有才無德的小人。哪一天若無諸葛亮，他二人必為禍亂。你們就不該防患於未然嗎”費禕答道“魏延、楊儀二人不和，是因他們的私人矛盾。他們沒有黥布、韓信那樣的野心。如今天下未定，也不好對他們棄而不用”

    諸葛亮死後，魏延果然就對來探他口風的費禕表現出了強烈不滿：1不可因丞相之死而廢天下大事，我要留下來繼續北伐；2楊儀小兒怎配讓我大將魏延來給他斷後？還要留下費禕與自己一起聯名，遍告諸將。費禕道“丞相臨終時把後事托付給楊儀，我們這麽做不太好。還是讓我回去對楊儀說以厲害。想他不過是一長史文吏，到現在怎麽還敢違抗將軍呢”魏延被費禕一通忽悠，就放他走了。待醒悟後再去追，為時已晚…

    魏延便隻能先發製人，搶在楊儀之前退兵。還一邊退兵一邊燒絕棧道。並上表後主劉禪，稱楊儀為叛逆。楊儀當然也上表稱魏延為叛逆。一天之中，羽檄交至。劉禪傻了。召董允、蔣琬二人來問。二人皆表示願以身家性命保楊儀不反但不敢保魏延。

    楊儀等人走槎山小路，繞過棧道，晝夜兼行，想趕在魏延之前到達CD。但魏延已先在南穀口阻住去路，楊儀便命何平(王平改姓何)在前開路。王平上前就大喝道“丞相新亡，身尚未寒。你們就要跟著魏延一起造反嗎”魏延手下將士一哄而散。魏延僅率心腹數人往漢中逃亡。又被楊儀派馬岱追殺。最後魏延被馬岱殺死，三族被滅(《三國演義》中，馬岱是受諸葛亮臨終密計，假投降魏延，乘其不備將其斬首。這是虛構)蔣琬也率宿衛諸營北上，行數十裏後，接到楊儀報告說魏延已死，這才又退回CD。

    但“魏延謀反”實是蜀漢曆史上的一大疑案。至今仍有不少人認為魏延並非真要謀反，隻是想除掉楊儀，由自己來接諸葛亮的班。誰知自己人緣太差，眾人一致保楊儀而疑他，這才落得身敗家亡的悲慘結局。而真正要謀反的反倒是之後被蔣琬取代了自己位置的楊儀。

    楊儀率軍回到CD，後主劉禪親自出城迎接。大赦。並按諸葛亮的遺願將其葬於漢中郡沔陽縣的定軍山。百姓紛紛要求為諸葛亮立廟祭祀，劉禪一開始並不同意。後來見百姓私祭道旁，屢禁不止，才接受了習隆等人的建議，下令在沔陽立廟，同時取消私祀。

    對於諸葛亮的為人，與其同時代的人有張裔這樣評價“賞不遺遠，罰不阿近。爵不可以無功取，刑不可以貴勢免，此賢愚之所以僉忘其身者也”長水校尉廖立自負自己之才僅在諸葛亮之下，卻沒能得到好的官職而憤憤不平，最後被諸葛亮貶為庶民，徙往汶山郡。聽說諸葛亮之死，廖立垂泣道“吾終為左衽矣”還有曾與諸葛亮一起受劉備托孤之重，卻因在諸葛亮北伐時沒能做好後勤，且要諉過他人而被廢的李平也在諸葛亮死後，亦發病而死。晉人習鑿齒對此評論“管仲奪伯氏駢邑三百，沒齒而無怨言。聖人以為難。諸葛亮使廖立垂泣，李嚴致死，豈徒無怨言而已哉？夫水至平而邪者取法，鑒至明而醜者忘怒。水鑒之所以能窮物而無怨者，以其無私也。水鑒無私，猶以免謗，況大人君子懷樂生之心，流矜恕之德，法行於不可不用，刑加乎自犯之罪，爵之而非私，誅之而不怒，天下有不服者乎”

    諸葛亮死後，劉禪任命吳懿為車騎將軍，假節都督漢中。蔣琬為尚書令，總統國事，加都護，假節，領益州刺史。史書描述“當時遠近危悚。蔣琬出類拔萃，處群僚之右。既無戚容，又無喜色，神守舉止，有如平日。由是眾望漸服”

    孫權聽說諸葛亮去世，下令往長沙郡巴丘增兵萬人。消息傳到CD，蔣琬立即做出針鋒相對的回應：向巴東郡永安縣增兵，同時派宗預出使吳國。孫權問“我們兩國不是一家嗎？你們為什麽要突然增兵白帝”宗預回答“東吳增兵巴丘，我們增兵白帝。我想都是事勢宜然。不足深問也”孫權大笑“卿不亞於當年的鄧芝啊”

    8月，諸葛恪上奏“丹楊山險，山越族百姓多果勁。之前屢次發兵，卻不能深入平定。若能將其徹底平定，三年內可得精兵四萬人”但群臣皆以為難。諸葛恪之父諸葛瑾更是歎道“我諸葛家就會被這小子給毀了啊”但諸葛恪堅持自己一定能成功。於是，孫權便封諸葛恪為撫越將軍、丹楊太守，去征討山越族。

    經過三年多的征討。11月，潘濬終於平定了武陵蠻的叛亂，斬獲數萬。自此群蠻衰弱，一方寧靜。潘濬凱旋返回武昌。

    12月，魏明帝曹叡下詔刪定大辟，減死罪。

    本年，廬陵郡李桓、羅厲等人起義。

    235年1月8日，曹叡封大將軍司馬懿為太尉。

    回到CD的楊儀自以為立下大功，能接諸葛亮的班。可卻被封了中軍師這樣一個閑職，無所統領。楊儀自認為年齡、資曆、才能都在蔣琬之上，可如今位反在蔣琬之下，不免心中怨憤，口出怨言。甚至對前來慰省他的費禕說出這樣的話“當初丞相去世時，我若舉軍投向魏氏（此處之“魏”已說不清是曹魏還是魏延了）何至寂寞如此。悔不當初啊”費禕將這番言語密奏後主。劉禪大怒。1月，下令將楊儀廢為庶民，徙置漢嘉郡。可楊儀到了那裏還不太平，繼續上書誹謗，辭指激切。劉禪下令將楊儀下獄，楊儀自殺。

    2月8日，太後郭女王在曹叡反複逼問生母甄後死因的情況下，因憂而死。

    4月，劉禪任命蔣琬為大將軍，錄尚書事。費禕為尚書令。

    夏天，孫權命呂岱去平定李桓起義。

    魏明帝曹叡好興土木。許昌宮建成之後，又下令修建洛陽宮，起昭陽太極殿，築總章觀，高十餘丈。徭役不休，農桑失業。司空陳群、少府楊阜、散騎常侍蔣濟、中書侍郎王基、右仆射衛臻、尚書孫禮紛紛上疏勸諫，曹叡都不聽。

    曹叡又想鏟平北芒山，在上麵築造台觀，以遠眺孟津。被衛尉辛毘諫止。

    當時獵法嚴峻，凡殺禁地鹿者全部都要處死，財產沒官。而對告發者則厚加賞賜。廷尉高柔為此事上疏勸諫。

    曹叡的後宮人數竟達數千人，曹叡還選出知書可付信的女子六人，任命為女尚書，讓她們典省外奏事，處當畫可。高柔為此事又上疏勸諫，曹叡不聽。楊阜為勸曹叡將不得寵幸的後宮女子全放出宮去，便召來禦府吏，詢問後宮人數。結果該吏回答“這是禁中機密，不得向外宣露”楊阜頓時大怒“國家不與九卿為密，反與小吏為密嗎”下令將此吏杖責一百。

    魏明帝曹叡有一次著衤冒，被縹綾半袖，以見群臣。楊阜問“於禮，這是何法服”曹叡默然不答。此後不法服就不敢再見楊阜。

    7月，洛陽崇華殿災。侍中領太史令高堂隆就借機勸諫曹叡不該不顧百姓死活，隻知道修宮室。曹叡依舊不聽。

    8月11日，曹叡返回洛陽。

    因曹囧、曹穆、曹殷等親生兒子相繼夭折，魏明帝曹叡隻能無奈的領養了兩個兒子：曹芳、曹詢。宮廷事秘，沒人知道這兩個孩子的出生究竟如何（有說曹芳是任城王曹彰之孫、曹楷之子）24日，曹叡封曹芳為齊王、曹詢為秦王。

    8月，曹叡下令重修崇華殿，更名為九龍殿。通引穀水過九龍殿前，為玉井綺欄，蟾蜍含受，神龍吐出。命博士馬鈞作司南車，水轉百戲。

    陵霄闕剛建時，就有喜鵲在其上做巢。高堂隆以“鳩占鵲巢”為諷，勸諫曹叡要休養民力。曹叡督修宮室，工期還催得極緊，凡誤期者經常直接處死。散騎常侍領秘書監王肅上疏勸諫。

    秋天，曹操之子、中山王曹袞患病。下令“禮：男子不死於婦人之手，快給我把東堂建起來，我要死在那裏”東堂建成後，命名為遂誌堂。10月3日，曹袞去世。

    11月22日，曹叡去到許昌。

    本年，鮮卑首領軻比能被幽州刺史王雄派勇士韓龍刺殺。軻比能死後，鮮卑種落離散，互相侵伐。強者遠遁，弱者請服。曹魏邊境遂安。

    本年，曹叡派使者帶著馬匹前往吳國去見孫權，要和孫權交換珠璣、悲翠、玳瑁等物。孫權說“這些對朕來說都是無用之物，拿這些來換馬，何樂不為”下令全部來換。

    本年，司馬懿派牛金擊退蜀將馬岱的入侵，斬殺千餘人。