本市有個犯罪集團，有三名頭目：噬虎、噬豹、噬狼，因他們行事隱秘，警察沒有證據無法抓獲，為了獲得證據阿勇作為臥底潛入，幫助高隊長成功將噬豹繩之以法，同時阿勇的身份也被暴露。 淩風和弟弟淩雲因誤闖民宅，藏身於櫃中親眼目睹了噬狼將身份暴露的阿勇殺害了，因為槍上有淩風的指紋，兄弟倆被誤以為是殺害阿勇的凶手，被判終身監禁。 　　為了能抓獲噬虎和噬狼，這十年間高隊長先後向犯罪集團派過三名臥底，但結果都是身份暴露被殺，高隊長懷疑警局中有內鬼，不願讓警員再去做臥底白白送命。 於是，高隊長和終身監禁的淩雲達成協議，幫助淩雲出獄，讓他潛入犯罪集團做線人，隻要拿到犯罪集團的犯罪證據，那麽高隊長會幫助淩風出獄的，讓他們重獲自由。 　　出獄後淩雲算是有驚無險成功成為了犯罪集團裏的一員，本來淩雲打算按照和高隊長協議的那樣，找到犯罪集團的犯罪證據，然後救出哥哥淩風。 但是阿勇的老婆王翠得知淩雲出獄便趕來本市，不明真相的她要殺掉淩雲，替阿勇報仇。 淩雲的女友郭小桔陰差陽錯從王翠那裏得知已經有四名警員因做臥底暴露被殺，且警局有內鬼，高隊長不願看到這幕重演才讓淩雲去做線人。 淩雲得知此事後，認為做線人是九死一生，決定放棄與高隊長的協議。 　　淩雲得知犯罪集團要營救被抓獲的噬豹，淩雲決定借此機會把哥哥也救出來，淩雲和噬狼的得力助手李耳朵故意酒駕入獄，在獄中開始策劃著一切。 但是，事情並沒有按照淩雲所設想的發展，淩雲驚訝地發現其實李耳朵在遵照噬狼的意思是要殺掉噬豹的，除此之外，淩雲還發現高隊長已經發現了自己有了二心，在他的身邊安插了眼線趙壁，還有獄中窮凶極惡的牢頭疤子，淩雲一邊要暗中阻止李耳朵殺掉噬豹，防止營救哥哥淩風出獄受阻，一邊要防備且懷柔拉攏趙壁，還要與牢頭疤子周旋。 　　經過多番努力，淩雲將趙壁和疤子拉攏到了一條船上，大家齊心協力一起越獄成功了，可是，螳螂捕蟬黃雀在後，一直不明真相的王翠出現了，她做了充分的準備，誓死要殺掉淩雲和淩風，而兄弟倆對此卻毫無察覺……