河北省全境淪陷後，山西省、山東省、河南省都暴露在了日軍兵鋒下。日軍攻占冀南後，國軍第一戰區已經名存實亡（河北省全境淪陷，察哈爾省大部分淪陷），該戰區十幾萬軍隊在一夜之間分崩離析，戰區司令長官宋哲元又因為心力交瘁和急火攻心而突發腦溢血，無法繼續指揮，副司令長官鹿鍾麟麵對兵敗如山倒的大局，自然回天無力，在竭盡全力地收攏了幾萬殘軍後，被迫全麵撤離河北省，轉進向別地。按常理，第一戰區的部隊是有三個去處的，山西、山東、河南，但晉綏軍統帥閻錫山不歡迎鹿鍾麟部，因為閻錫山不希望自己的山西省被“摻沙子”，河南省的劉峙、蔣鼎文倒是歡迎，但鹿鍾麟不敢去，因為河南省是中央軍的地盤，第1集團軍撤到中央軍地盤裏肯定會被吞並掉，躊躇了半天，鹿鍾麟率部撤向山東省，因為山東省軍政主席韓複榘出身於西北軍，是西北軍十三太保之一，鹿鍾麟也出身於西北軍，是西北軍五虎上將之一（宋哲元也是五虎上將之一），兩人算是同門同宗，很顯然，鹿鍾麟率部撤到韓複榘地盤裏是最好的選擇。

    韓複榘對鹿鍾麟的到來是十分歡迎的，他正缺炮灰去擋日軍，但他已經來不及給鹿鍾麟舉辦歡迎會了，因為僅花了幾個小時就拿下冀南的日軍堪稱進展神速，並且馬不停蹄地繼續發動犁庭掃穴式的進攻，第二個目標就是山東省。當鹿鍾麟率部從大名縣撤到山東省西北部的陽穀縣時，日軍幾乎緊隨著鹿鍾麟部屁股後就殺過來了，繼而對山東省大舉進攻。進攻前，日軍的兩個師團長進行了這樣的對話：

    第14師團師團長土肥原賢二中將：“磯穀君，激戰幾個小時了，先喘口氣吧？”

    第10師團師團長磯穀廉介中將：“喘氣？喘什麽氣？兵貴神速！不能浪費時間！”

    土肥原中將：“士兵們都很疲憊了，彈藥物資也消耗了不少...”

    磯穀中將：“支那軍更加疲憊！支那軍的彈藥物資消耗得更大！”

    土肥原中將：“我們就這樣進攻山東省？戰線拉得太長了！起碼等後續部隊來吧？”

    磯穀中將：“等什麽等！戰線拉得長又怎麽樣？支那軍已成驚弓之鳥，難道他們還可能截斷我們的後路不成？我們要像雪崩山洪一樣，進攻！進攻！再進攻！這才是帝國軍的作風！”

    土肥原中將：“我們的第一階段任務是拿下冀南，現在就進攻山東省，未免操之過急了，越深入，支那軍數量就越多，我們的處境也就越危險，磯穀君，冷靜點...”

    磯穀中將：“土肥原君，你怎麽像支那的裹腳老太婆一樣磨磨蹭蹭？不趁著支那軍亂成一團、全麵崩潰時竭盡全力地擴大戰果，我們還等什麽？你要是不敢繼續進攻，也罷，沒有你的第14師團，我的第10師團靠自己也能打到濟南，打到徐州！就這樣！我沒有時間跟你浪費口舌了！我師團在前麵攻城拔寨，你師團在後麵撿現成吧！”

    第10師團幾乎沒有喘口氣，以急行軍式的速度追殺鹿鍾麟部，從河北省境內一路追殺進了山東省境內，第14師團隻得緊隨其後，與其一起攻擊山東省。

    武漢的蔣介石（隱藏著的）、何應欽以及坐鎮濟南的第五戰區副司令長官韓複榘、坐鎮徐州的第五戰區司令長官李宗仁等國軍高層在得知事態發展後都震驚不已，他們既為日軍的來勢洶洶而震驚，也為第一戰區在幾個小時內就崩潰而震驚。徐州城內，李宗仁上將在獲悉此事後焦躁憂慮不已：“日本人還是對華北下手了！真不知道閻錫山的太行山防線和韓複榘的黃河防線到底能不能擋得住日軍...閻錫山還好說，他把山西省當成他的命根子，肯定拚命，至於韓複榘...”他心頭愈發焦躁憂慮不已。

    第五戰區的轄區包括山東省全境和江蘇省北部，李宗仁是戰區司令長官，但他是桂係的首腦，他的地盤在千裏之外的廣西省，山東省的土皇帝是戰區副司令長官韓複榘，可想而知，李宗仁這個上司是“外來戶”，韓複榘才是第五戰區大部分轄區和軍隊的實質首腦，李宗仁對韓複榘的控製力和約束力幾乎等於零。對於李宗仁的命令，韓複榘自然想聽時勉強聽進去，不想聽時直接當成耳旁風。李宗仁是戰區司令長官，卻進不了山東省，隻能在徐州而非濟南，李宗仁帶來的桂軍部隊也被韓複榘擋在山東省門外，隻能在蘇北、安徽省待命。在得知日軍開始進攻山東省後，李宗仁急忙給韓複榘發電報，要求（其實是請求）韓複榘把日軍阻擋在魯冀邊界，並表示桂軍願意立刻進入山東省協助魯軍抵禦日軍。

    蔣介石也迅速發去了電報，一方麵要求閻錫山、劉峙死守山西省、河南省，同時全力地增援山東省，一方麵嚴厲要求韓複榘“把山東省軍隊的主力部隊都調到黃河北岸，背靠黃河、背水一戰，堅守魯北”（眾所周知，山東省約五分之一在黃河以北，約五分之四在黃河以南。）。

    韓複榘回了兩份電報給蔣介石和李宗仁，表示“全力應戰，以衛國土”，同時又在發給李宗仁的電報裏表示“山東本省軍隊可以阻擋住日軍，暫時無需動用桂軍”，接著，韓複榘整頓旗鼓，在黃河以北的魯北開始應戰日軍。

    實際上，韓複榘此時極度惱怒，他一方麵惱怒蔣介石，因為蔣介石在平津會戰時調走了空軍進駐在濟南、臨沂二地的所有飛機，又調走了魯軍裏所有炮兵，嚴重地削弱了魯軍保衛山東省的力量（蔣介石這麽做有兩個原因，一是韓複榘在平津會戰期間一毛不拔、一兵不出，二是趁機削弱韓複榘的實力）；他另一方麵惱怒日本人，因為他曾與土肥原賢二秘密簽署“山東省中立協議”，承諾魯軍在華北戰事期間保持中立，日軍就不打山東省（正因如此，魯軍才沒出一兵一卒參加平津會戰），但日本人此時卻背信棄義、食言而肥，凶猛攻打山東省（土肥原中將之所以打算“喘口氣”，就是這個原因，他想兵不血刃地解決山東省，維持他先前與韓複榘簽署的“中立協議”，但磯穀中將急功近利、立功心切，直接率部武力攻打山東省，導致韓複榘不再相信其實確實是言而有信的土肥原中將，破壞了土肥原中將的計劃）。

    接下來的三天內，日軍與魯軍（包括被韓複榘推在魯軍前麵為魯軍擋子彈的鹿鍾麟部隊）在黃河北岸的魯北地區展開了幾場惡戰，廣大魯軍基層官兵表現英勇，但無奈在武器、素質、體係等方麵與日軍差距太大，再加上高層之間的爾虞我詐，因此陣地接連被日軍突破，魯軍殺傷日軍三千餘人，自損兩萬餘人。戰場的天空中，日軍飛機橫行無忌、狂轟濫炸，地麵上，日軍炮群猛轟炮彈，參戰的魯軍官兵們在日軍的炸彈炮彈雨中血肉橫飛。韓複榘看著這一幕，又痛惜又憤恨，他大罵道：“老蔣小兒子在南京打仗，天上盡是老蔣的飛機，日本人的飛機被打得都不敢出現，現在輪到老子打仗了，老蔣的飛機卻他娘的一架也不來！老子怎麽打？”

    韓複榘在魯北戰事中還是比較盡力的，戰局危急時，他親自帶著相當於他衛隊的手槍旅以及由心腹愛將孫桐萱率領的魯軍精銳主力第20師投入第一火線督戰並參戰，在黃河北岸重鎮、濟南北部屏障的濟陽一帶與日軍第10師團第8旅團血戰一晝夜，在日軍機群轟炸和炮群轟擊中奮力殺傷日軍兩千餘人，但手槍旅和第20師幾乎都拚光了，韓複榘本人被日軍包圍在一個小村莊裏，險些被俘，靠著心腹衛兵們的拚死衝殺，韓複榘才勉強突出日軍包圍，隻帶著二三十人渡過黃河逃回濟南（後世很多史料稱韓複榘一槍不放就丟棄了山東省，這是不對的，韓複榘在初期戰事中還是比較盡力的，但是，隻能說他“比較盡力”，並未盡全力。）。

    逃回濟南的韓複榘驚魂未定，蔣介石的電報又催來。電報裏，蔣介石質問韓複榘為什麽丟失了黃河北岸重鎮濟陽，要求韓複榘立刻整頓部隊，反擊濟陽。韓複榘要求蔣介石“立刻調遣不少於三百架飛機和一百門火炮增援山東省”。蔣介石回複道：“沒有，都在南京戰場。”

    韓複榘大怒，他氣急敗壞地大罵道：“蔣緯國在南京，飛機大炮坦克多得用不完，老子隻要一點點居然都不給！擺明了就是讓老子當炮灰！還打？打個屁！老子差點兒都沒命回來！”

    蔣介石隨後又發來電報，聲稱飛機大炮沒有，但可以抽調中央軍開進魯省參戰，李宗仁也發來電報，表示桂軍第11、第21集團軍希望開進魯省協助魯軍作戰，都遭到韓複榘拒絕。韓複榘怒不可遏：“說得好聽！協助作戰？呸！還不是想反客為主！老子才不幹引狼入室的蠢事！老蔣想吞並山東省，李宗仁居然也想過來分一杯羹，簡直是做夢！”

    像韓複榘這種地方軍閥，在抗戰裏都會麵臨一個“重大問題”，那就是：日軍打過來了，本省軍隊撐不住，要不要讓中央軍進來助戰？如果不讓中央軍進來，本省軍隊肯定會被打垮，日軍會攻占本省，如果讓中央軍進來，本省以後肯定會被中央軍趁機吞並。正如閻錫山說的那句：“抗戰打輸了，山西是日本人的，打贏了，山西是委員長的！難呐！”在原先曆史上，劉湘的四川省、龍雲的雲南省都是被中央軍用這一招給控製的。

    拚殺一陣子後，因為損失慘重、蔣介石見死不救等諸多原因，韓複榘開始打起了退堂鼓，雖然他拒絕了日本人的多次勸降，但也不想再繼續拚下去了。山東戰事持續一星期後，眼看日軍兵臨黃河北岸且隨時會渡河，韓複榘沒有想方設法地鞏固黃河天險，而是命令各部隊“必要撤退時可自行決定撤退”，同時爭分奪秒地運輸財產，把省政府儲存的一萬五千多兩黃金、五萬多兩白銀以及數百萬元資金用軍車裝載完畢，連夜運往河南省南陽。

    眼看著韓複榘緊鑼密鼓地轉運財產物資，做好了準備放棄山東省的後路準備，蔣介石和李宗仁都大為震驚焦躁。蔣介石發電報給韓複榘，要求韓複榘死守黃河天險，如果黃河真的被日軍突破，就死守濟南，“效南京城之榜樣死守濟南城，勿使濟南慘案再度發生”，如果濟南丟了，就率部退往魯中山區繼續抵抗，“萬勿使倭寇垂手而定全魯”；李宗仁也動情地給韓複榘發去誠懇電報，“兄治魯七載，對魯省之錦繡山河、勤良人民，戀則之情較弟為深；務請兄奮力堅持，弟傾其所有以馳援”。但韓複榘已經鐵了心地想要保存實力，對蔣介石和李宗仁的苦口婆心、金玉良言都置若罔聞。3月14日，日軍打到黃河北岸，占領居高臨下的鵲山，在山上架起十多門大炮，隔著黃河對南岸的濟南城內開炮示威，濟南城內亂作一團、人心大亂，關鍵時候，防衛濟南城的魯軍第22師穀良民部按韓複榘的秘密指使，無心迎戰，悄悄地準備撤退。

    打到濟南城黃河對岸的是日軍第10師團第33旅團第10聯隊，聯隊長赤柴八重藏大佐看著黃河對岸的濟南城，心頭蠢蠢欲動得猶如貓爪搔撓，實際上，他的聯隊隻有一個半大隊抵達黃河邊，後續部隊還沒能跟上來，但他像一個刑滿釋放的勞改犯逛窯子般實在等不及了。在反複思考後，赤柴大佐叫來身邊唯一的那個大隊長：“你們大隊敢不敢現在就橫渡黃河？”

    那個大隊長大聲道：“有何不敢？別說黃河了，就是刀山火海，大日本皇軍也義無返顧、勇往直前！”

    赤柴大佐大喜：“好！現在，聽我命令，你大隊立刻橫渡黃河，攻擊濟南城！”

    這簡直是神經病才會下達的命令，但在日本軍隊裏卻是“常事”並且屢試不爽。君不見，當年日軍進攻熱河省，日軍先頭部隊區區128名騎兵出現在熱河省省會承德的門外，熱河省軍政主席湯玉麟就嚇得逃之夭夭，創造了一百多名日軍兵不血刃地攻占中國一座省城的“戰爭奇聞”。赤柴大佐明顯是在效仿“先輩的壯舉”，根據他的邏輯，這個大隊在橫渡黃河後，如果能取得戰果，固然是最好的，如果被消滅，也隻是損失了一個大隊而已。實際上，赤柴大佐此舉讓他獲得了大滿貫般的豐厚收獲，當日軍這個大隊一千餘人渡過黃河後，第22師一萬餘人竟然毫無鬥誌地全線撤離，穀良民隻知道日軍橫渡黃河了，他估計日軍起碼幾千人，但他萬萬沒有想到，日軍隻有區區的一千餘人，所以他未戰先怯，再加上韓複榘的秘密指示，因此他十分幹脆地命令全線撤退。

    一個小時後，寺內壽一大將接到磯穀廉介中將近乎得意洋洋的捷報：“我師團已經攻占濟南城！”

    寺內大將又大喜又大驚：“怎麽這麽快？我記得你師團大部還在魯北並且很分散，何以如此迅速就攻占了濟南城？”

    磯穀中將得意非凡地回答道：“僅用了一個大隊！大將閣下，我早說過，支那任何軍隊在我第10師團的麵前都隻是攔路的螞蟻而已！”

    一個大隊的日軍，僅一夜就攻占了山東省省會濟南；三十萬日軍，三個月都沒打下南京；形成了幾乎令人難以想象的、難以相信的、極度懸殊的對比。

    獲悉濟南一夜之間就淪陷，蔣介石和李宗仁都感到了不可思議的極度震驚，蔣介石隨即命令韓複榘的老長官、原西北軍統帥、現軍委會副委員長馮玉祥飛赴第五戰區督戰。馮玉祥連連發七封電報給韓複榘，要求他反擊濟南，但韓複榘理都不理、回也不回。馮玉祥又憤怒又悲涼：“翅膀硬了！都不聽我的話了！”韓複榘原本是馮玉祥的部下，但此時的他已是“一方諸侯”，擁有自己的地盤和勢力，哪裏還會把此時已經沒有實權的老長官馮玉祥放在眼裏。

    李宗仁火急火燎之下拚命聯係韓複榘，但發去的電報都猶如泥牛入海，就在他束手無策、五內俱焚時，他的老兄弟、副參謀總長白崇禧想出一條挽救危局的對策。白崇禧分析道：“肆虐冀南和魯省的日軍隻有第10、第14師團，由此可見，日軍雖然來勢洶洶，但準備不充分、後續主力部隊還未來得及抵達，可讓閻錫山的晉綏軍從山西省主動出擊，攻擊冀中的石門（石家莊）、衡水、冀州等地，如果晉綏軍得手，日軍第10、第14師團就成為孤軍，後路斷絕、輜重不濟，再等劉峙、蔣鼎文、衛立煌等人率部反擊，很有可能吃掉日軍一部分，將其逐出魯省，收複一部分失地；如果晉綏軍未得手，也能威逼日軍後路，迫使其不敢繼續孤軍深入，挽救魯南、魯中、魯東等地並為我軍展開反擊贏得寶貴時間。”

    接到白崇禧的這份電報，李宗仁心頭頓生出一線希望，他立刻發電報給閻錫山，請求“晉綏軍主動出擊，攻打冀中的石門（石家莊）、衡水、冀州等地，以挽救魯省於倒懸危難之中”。

    對於李宗仁的請求，閻錫山裝聾作啞、推三阻四，聲稱“晉綏軍主力在太行山防線各司其職，各部隊都有各自位置，不能輕易調動，一旦調動某部，太行山防線立刻就會出現漏洞，勢必導致日軍乘虛而入，影響晉省防禦大局”。

    看到閻錫山的回複，李宗仁大怒：“山東山西，唇亡齒寒！山東不丟，山西就能與山東互相依持，山東丟了，山西就會遭到日軍兩麵夾擊，連如此簡單的道理都搞不懂，鼠目寸光！”

    由於晉綏軍的按兵不動、見死不救，山東省失去了最後的希望，局勢進一步地急劇惡化。3月18日，日軍一個加強旅團在青島登陸上岸，繼而長驅直入、掠地百裏，如入無人之境。至此，山東省大局已經兵敗如山倒，徹底無法挽回了。

    韓複榘此時在率部撤向河南省南部，路上，他跟鹿鍾麟有這麽一番對話：

    鹿鍾麟：“向方（韓複榘表字），你為何如此？丟得也太快了！唉！”

    韓複榘：“瑞伯（鹿鍾麟表字），咱們都是從西北軍裏出來的，一家人就不說兩家話了，咱們這種人，靠的是什麽？就是軍隊和地盤，而軍隊和地盤裏，哪個更重要？當然是軍隊了！有地盤無軍隊，地盤早晚是別人的，有軍隊無地盤，早晚也有地盤。山東丟了雖然讓我心疼，但那是次要的，畢竟保住軍隊才是第一，好歹我現在還有六七萬軍隊，手裏有這六七萬軍隊，就有東山再起的本錢，老蔣也不敢拿我怎麽樣。”

    鹿鍾麟：“話雖如此，但是...”

    韓複榘：“你怕什麽？我不妨給你透個底，劉湘現在是第七戰區司令長官，他心裏其實對老蔣非常不滿，他的川軍一直被老蔣當成炮灰，他的四川老家也被老蔣不斷地滲透和控製，他已經聯係我，打算聯合我一起‘反蔣和日’，本來，宋哲元也接到我的密信了，但他猶豫不決，瑞伯，宋哲元的部隊現在你手裏，怎麽樣？你也一起加入吧！”

    鹿鍾麟：“啊？反蔣和日？”

    韓複榘：“對！這件大事成了，山東就能拿回來，說不定還能多拿一兩個省，我怕什麽？到時候，你我封住潼關（河南省進入陝西省的咽喉通道），劉湘同時調動川軍封住入川道路，斷絕老蔣的抗日後路。老蔣前麵是日本人，後麵是我們，進退無路，還怕他不老老實實就範？”

    鹿鍾麟：“向方啊，這事太大了，你讓我想想...”

    韓複榘：“你怕什麽？老蔣現在跟他小兒子都在南京城內，插翅難飛，並且何應欽暗中早想取代他了，此事成功率是十拿九穩的！你別想了！...”

    日軍正式對華北動手後，短短四個小時內，冀南淪陷，短短二十天內，山東省全境淪陷，華北局勢江河日下、急劇惡化。

    “操！”南京城內，蔣緯國把手中電報揉成一團丟在地上，他先是憤怒，然後悲哀，“對啊，這本來就是中國軍隊的真實麵目嘛！我一個人能改變多少呢？唉！”（m.101novel.com）