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    作者：呂不韋
    先識
    一曰：凡國之亡也，有道者必先去，古今一也。地從於城，城從於民，民從於賢。故賢主得賢者而民得，民得而城得，城得而地得。夫地得豈必足行其地、人說其民哉？得其要而已矣。
    夏太史令終古出其圖法，執而泣之。夏桀迷惑，暴亂愈甚。太史令終古乃出奔如商。湯喜而告諸侯曰：“夏王無道，暴虐百姓，窮其父兄，恥其功臣，輕其賢良，棄義聽讒，眾庶鹹怨，守法之臣，自歸於商。”
    殷內史向摯見紂之愈亂迷惑也，於是載其圖法，出亡之周。武王大說，以告諸侯曰：“商王大亂，沈於酒德，辟遠箕子，爰近姑與息。妲己為政，賞罰無方，不用法式，殺三不辜，民大不服。守法之臣，出奔周國。”
    晉太史屠黍見晉之亂也，見晉公之驕而無德義也，以其圖法歸周。周威公見而問焉，曰：“天下之國孰先亡？”對曰：“晉先亡。”威公問其故，對曰：“臣比在晉也，不敢直言，示晉公以天妖，日月星辰之行多以不當。曰：‘是何能為？’又示以人事多不義，百姓皆鬱怨。曰：‘是何能傷？’又示以鄰國不服，賢良不舉曰：‘是何能害？’如是，是不知所以亡也。故臣曰晉先亡也。”居三年，晉果亡。威公又見屠黍而問焉，曰：“孰次之？”對曰：“中山次之。”威公問其故，對曰：“天生民而令有別，有別，人之義也，所異於禽獸麋鹿也，君臣上下之所以立也。中山之俗，以晝為夜，以夜繼日，男女切倚，固無休息，康樂，歌謠好悲，其主弗知惡，此亡國之風也。臣故曰中山次之。”居二年，中山果亡。威公又見屠黍而問焉，曰：“孰次之？”屠黍不對。威公固問焉，對曰：“君次之。”威公乃懼，求國之長者，得義蒔、田邑而禮之，得史驎、趙駢以為諫臣，去苛令三十九物，以告屠黍。對曰：“其尚終君之身乎！”曰：臣聞之，國之興也，天遺之賢人與極言之士；國之亡也，天遺之亂人與善諛之士。威公薨，肂九月不得葬，周乃分為二。故有道者之言也，不可不重也。
    周鼎著饕餮，有首無身，食人未咽，害及其身，以言報更也。為不善亦然。白圭之中山，中山之王欲留之，白圭固辭，乘輿而去。又之齊，齊王欲留之仕，又辭而去。人問其故，曰：“之二國者皆將亡。所學有五盡。何謂五盡？曰：莫之必，則信盡矣；莫之譽，則名盡矣；莫之愛，則親盡矣；行者無糧、居者無食，則財盡矣；不能用人、又不能自用，則功盡矣。國有此五者，無幸必亡。中山、齊皆當此。”若使中山之王與齊王聞五盡而更之，則必不亡矣。其患不聞，雖聞之又不信。然則人主之務，在乎善聽而已矣。夫五割而與趙，悉起而距軍乎濟上，未有益也。是棄其所以存，而造其所以亡也。
    觀世
    二曰：天下雖有有道之士，國猶少。千裏而有一士，比肩也；累世而有一聖人，繼踵也。士與聖人之所自來，若此其難也，而治必待之，治奚由至？雖幸而有，未必知也，不知則與無賢同。此治世之所以短，而亂世之所以長也。故王者不四，霸者不六，亡國相望，囚主相及。得士則無此之患。此周之所封四百餘，服國八百餘，今無存者矣。雖存，皆嚐亡矣。賢主知其若此也，故日慎一日，以終其世。譬之若登山，登山者，處已高矣，左右視，尚巍巍焉山在其上。賢者之所與處，有似於此。身已賢矣，行已高矣，左右視，尚盡賢於己。故周公旦曰：“不如吾者，吾不與處，累我者也；與我齊者，吾不與處，無益我者也。”惟賢者必與賢於己者處。賢者之可得與處也，禮之也。主賢世治，則賢者在上；主不肖世亂，則賢者在下。今周室既滅，天子既廢，亂莫大於無天子。無天子則強者勝弱，眾者暴寡，以兵相剗，不得休息。而佞進。今之世當之矣。故欲求有道之士，則於江河之上，山穀之中，僻遠幽閑之所，若此則幸於得之矣。太公釣於滋泉，遭紂之世也，故文王得之。文王，千乘也；紂，天子也。天子失之，而千乘得之，知之與不知也。諸眾齊民，不待知而使，不待禮而令。若夫有道之士，必禮必知，然後其智能可盡也。
    晏子之晉，見反裘負芻息於途者。以為君子也，使人問焉，曰：“曷為而至此？”對曰：“齊人累之，名為越石父。”晏子曰：“嘻！”遽解左驂以贖之，載而與歸。至舍，弗辭而入。越石父怒，請絕。晏子使人應之曰：“嬰未嚐得交也，今免子於患，吾於子猶未邪也？”越石父曰：“吾聞君子屈乎不己知者，而伸乎己知者。吾是以請絕也。”晏子乃出見之，曰：“向也見客之容而已，今也見客之誌。嬰聞察實者不留聲，觀行者不譏辭，嬰可以辭而無棄乎？”越石父曰：“夫子禮之，敢不敬從。”晏子遂以為客。俗人有功則德，德則驕。今晏子功免人於厄矣，而反屈下之，其去俗亦遠矣。此令功之道也。
    子列子窮，容貌有饑色。客有言之於鄭子陽者，曰：“列禦寇，蓋有道之士也，居君之國而窮，君無乃為不好士乎？”鄭子陽令官遺之粟數十秉。子列子出見使者，再拜而辭。使者去，子列子入，其妻望而拊心，曰：“聞為有道者妻子，皆得逸樂。今妻子有饑色矣，君過而遺先生食，先生又弗受也。豈非命也哉？”子列子笑而謂之曰：“君非自知我也，以人之言而遺我粟也，至已而罪我也，有罪且以人言。此吾所以不受也。”其卒民果作難，殺子陽。受人之養而不死其難，則不義；死其難，則死無道也。死無道，逆也。子列子除不義、去逆也，豈不遠哉？且方有饑寒之患矣，而猶不苟取，先見其化也。先見其化而已動，遠乎性命之情也。
    知接
    三曰：人之目，以照見之也，以瞑則與不見，同。其所以為照、所以為瞑異。瞑士未嚐照，故未嚐見。瞑者目無由接也，無由接而言見，謊。智亦然。其所以接智、所以接不智同，其所能接、所不能接異。智者，其所能接遠也；愚者，其所能接近也。所能接近而告之以遠化，奚由相得？無由相得，說者雖工，不能喻矣。戎人見暴布者而問之曰：“何以為之莽莽也？”指麻而示之。怒曰：“孰之壤壤也，可以為之莽莽也！”故亡國非無智士也，非無賢者也，其主無由接故也。無由接之患，自以為智，智必不接。今不接而自以為智，悖。若此則國無以存矣，主無以安矣。智無以接，而自知弗智，則不聞亡國，不聞危君。
    管仲有疾，桓公往問之，曰：“仲父之疾病矣，將何以教寡人？”管仲曰：“齊鄙人有諺曰：‘居者無載，行者無埋。’今臣將有遠行，胡可以問？”桓公曰：“願仲父之無讓也。”管仲對曰：“願君之遠易牙、豎刀、常之巫、衛公子啟方。”公曰：“易牙烹其子以慊寡人，猶尚可疑邪？”管仲對曰：“人之情，非不愛其子也，其子之忍，又將何？”有於君公又曰：“豎刀自宮以近寡人，猶尚可疑邪？”管仲對曰：“人之情，非不愛其身也，其身之忍，又將何有於君？”公又曰：“常之巫審於死生，能去苛病，猶尚可疑邪？”管仲對曰：“死生，命也。苛病，失也。君不任其命、守其本，而恃常之巫，彼將以此無不為也。”公又曰：“衛公子啟方事寡人十五年矣，其父死而不敢歸哭，猶尚可疑邪？”管仲對曰：“人之情，非不愛其父也，其父之忍，又將何有於君？”公曰：“諾。”管仲死，盡逐之。食不甘，宮不治，苛病起，朝不肅。居三年，公曰：“仲父不亦過乎！孰謂仲父盡之乎！”於是皆複召而反。明年，公有病，常之巫從中出曰：“公將以某日薨。”易牙、豎刀、常之巫相與作亂，塞宮門，築高牆，不通人，矯以公令。有一婦人逾垣入，至公所。公曰：“我欲食。”婦人曰：“吾無所得。”公又曰：“我欲飲。”婦人曰：“吾無所得。”公曰：“何故？”對曰：“常之巫從中出曰：‘公將以某日薨。’易牙、豎刀、常之巫相與作亂，塞宮門，築高牆，不通人，故無所得。衛公子啟方以書社四十下衛。”公慨焉歎涕出曰：“嗟乎！聖人之所見，豈不遠哉！若死者有知，我將何麵目以見仲父乎？”蒙衣袂而絕乎壽宮。蟲流出於戶，上蓋以楊門之扇，三月不葬。此不卒聽管仲之言也。桓公非輕難而惡管子也，無由接見也。無由接，固卻其忠言，而愛其所尊貴也。
    悔過
    四曰：穴深尋，則人之臂必不能極矣。是何也？不至故也。智亦有所不至。所不至，說者雖辯，為道雖精，不能見矣。故箕子窮於商，範蠡流乎江。