曹操得知曹仁在新野大敗，便引動大軍來攻樊城，劉備自知不敵，便棄了樊城向襄陽逃命，劉琮聽聞劉備欲進襄陽，也怕被其奪了城池，便派蔡瑁、張允前去阻擋，劉備見進不得襄陽，便找孔明商議，諸葛亮提議前去江陵安身，劉備聽言便轉投江陵，此時荊州百姓聽聞劉皇叔欲去江陵，便也準備跟著前去，劉備見有數萬窮苦百姓要跟著自己前往江陵，心中不禁無比感傷，大軍引著數萬的百姓緩緩前行，諸葛亮上前諫言道“帶著這麽多百姓再這樣走下去，曹操追兵估計很快就會追上來，不如先派關將軍前去江夏求救於公子劉琦。”劉備聽言便派關羽與孫乾前往江夏向劉琦求援，又讓張飛負責斷後，趙雲則負責保護老小。
    曹操這時已到了樊城，蔡瑁、張允知道後立刻前來拜見，曹操問二人“荊州兵馬錢糧共有多少？”蔡瑁回道“荊州如今有馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，三軍共計二十八萬。錢糧的話，其中大半皆在江陵，其餘各處也皆有一年的糧草。”曹操聽言又問“那戰船現有多少？原先又是誰掌管水軍？”蔡瑁答道“荊州大小戰船共有七千餘隻，原先便是我二人掌管水軍。”曹操聽言甚是滿意，便加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。二人得封高位皆是大喜而拜，曹操又言“劉表新死，劉琮順降，既如此，我當表奏天子，讓其永為荊州之主。”二人聽言立刻辭了曹操歸見劉琮，劉琮聽曹操欲讓自己永為荊州之主，第二日便與其母蔡夫人手捧印綬兵符，親自渡江拜迎曹操，曹操好言撫慰，又令人貼榜安民。到得襄陽府中後，曹操又召蒯越進見，並撫慰道“吾不喜得荊州，喜得異度也！”隨後曹操封蒯越為江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等也皆封為關內侯。
    襄陽既定，荀攸便諫言“江陵乃荊州重地，糧草又極多，劉備若是占了江陵，那便再難攻下了。”曹操聽言，急令文聘等人率兵追擊劉備。當夜，劉備帶著十萬百姓剛到當陽縣景山，文聘便帶著曹軍殺來，劉備急令手下兩千餘人死命抵擋，曹軍勢大殺的劉備大敗，幸得張飛引了一軍殺到，才救出劉備，可身後百姓卻是死傷無數，兩軍殺到天明，劉備才逃出生天，此時劉備見手下隻剩百十來人，趙雲、糜竺、簡雍及其家小也不見了蹤影，於是劉備又令張飛領著二十幾人前去後方的長阪橋接應，張飛到了長阪橋見橋東一帶有不少樹木，便令手下多砍樹枝掛於馬後，並收集幹枯樹枝鋪與橋上，隨後張飛又令這二十多騎在樹林中來回馳騁揚起塵土，以做疑兵。
    此時趙雲與曹軍一通廝殺直到天明，再見左右已不見了劉備家小，趙雲急往回衝，總算是遇見了甘夫人和糜竺，趙雲把二人救到長阪橋，又折身去找糜夫人和阿鬥，趙雲一路尋至一戶人家，總算是找到了糜夫人和阿鬥，但是糜夫人已經受了腿傷，趙雲欲保著二人殺出重圍，糜夫人知若是帶上自己，阿鬥也必然遭難，所以糜夫人把阿鬥放於地上，自己則翻身投入身後井中。趙雲見夫人投井而死，便解開盔甲，將阿鬥抱護懷中，此時曹兵殺至，趙雲挺槍衝殺，曹洪的部將晏明欲攔下趙雲，卻不過三個回合被趙雲一槍紮下馬，趙雲槍不離手，左右橫掃，那槍法使的如蛟龍出海，曹軍被殺的不敢敵手，這時又有馬延、張顗、焦觸、張南欲前後夾擊趙雲，趙雲向前一掃，抵住二將攻擊，隨後便是向後連續刺出數槍，四將被逼的不敢近身，此時趙雲又拍馬向前，衝出重圍。
    曹操在景山山頂見趙雲所到之處，勇不可擋，便問左右這是何人？左右報此乃常山趙子龍原本是袁紹部下，後來投奔了公孫瓚，公孫瓚死後又投奔了劉備，曹操聞聽大讚道“好一員虎將，給我傳令下去，休要放冷箭傷了他，我要抓活的。”眾人遂傳令下去，趙雲一番來回衝殺，由於曹軍不敢再放冷箭，竟被趙雲殺死曹營名將五十多人，最後趙雲認準長阪橋方向，也是拍馬疾馳，好不容易逃到長阪橋，此時張飛見趙雲渾身是血，也急忙上前接應，文聘等人這時也追至橋前，文聘見橋東樹林之中塵土飛揚，便懷疑前有伏兵，於是歇馬等待後軍，不一會曹仁、李典、夏侯惇、夏侯淵、樂進、張遼、張郃、許褚等也追至橋前，張飛怒目圓睜，拿著丈八蛇矛喝道“我乃燕人張翼德也，誰敢與我決一死戰？”曹操見狀便對左右說“關羽曾言其三弟張飛在百萬軍中取上將首級如探囊取物。”眾將聽言，皆不敢魯莽上前迎戰，張飛見對麵無人敢敵，便退至橋後砍斷橋繩，引火燒橋。
    劉備與其家小，眾將乘著曹軍修橋，連夜趕至漢津，這時曹軍又漸漸追來，劉備退至河邊正欲決戰，此時關羽已從江夏借兵一萬前來接應，曹操見山坡後關羽帶著不知多少人馬衝殺過來，便誤以為又中了諸葛亮之計，於是曹操領著大軍急向後退，這時江岸上又有不少舟船前來，關羽道此乃劉琦援軍，劉備聞言大喜，便留關羽領著五千兵馬守住夏口，自己和劉琦、諸葛亮暫投江夏。曹操退兵後便引著大軍來攻江陵，江陵太守自知不敵，便獻出了江陵城，曹操屯兵江陵，又召集文武說道“如今劉備已去了江夏，我恐怕他要聯合江東孫權，那麽怎麽辦好了？”荀攸獻計道“我軍兵威大盛，主公可寫信與孫權，令其共擒劉備，再分荊州之地，並永結盟好。孫權聞言必驚疑來降，那後麵的事就好辦了。”曹操覺得荀攸之計可行，便立刻寫下討賊檄文並派使者星夜送於江東。
    此時，孫權這邊也得知曹操大軍到了襄陽，劉琮不戰而降，隨後曹操又星夜奪了江陵，看這架勢，若是再奪了江夏，恐怕曹操就要一鼓作氣拿下江東。孫權長於政事，對於打戰卻是不甚精通，所以孫策打下江東後，沒有選擇孫翊作為接班人，而是選擇了孫權，孫權聽聞曹操領兵50萬，如今又得了荊州的30萬大軍，這麽多人若是來犯江東該如何是好？現在周瑜也不在身邊，為今之計隻有去蔣山上去問一問那位老神仙了，自從孫權知道蔣山上有神仙後，便在秣陵建了養虎巷、萬獸園，並在其中圈養一些野獸，以供食鐵獸飽食，後來吳太夫人妹妹又傳神仙想要建立諸般神像，孫權又在孔望山山崖邊雕刻了許多石刻，孫權一開始也不知這石刻有啥用處，但自從雕鑿出許多神像後，江東之地鬼怪之事便少了大多，後來神仙又讓其修建南北茅山舊殿，此時茅山真君茅盈、茅固、茅衷三兄弟已飛升多時，大茅君茅盈已在仙界成就天仙，中茅君茅固和三茅君茅衷也成就了地仙之位。
    劉叔之所以讓孫權在孔望山上雕琢這些神像，是因為這些年瘟疫、戰爭頻發，本來長安和洛陽道觀、寺廟裏麵有不少神像雕塑可以鎮住瘟神、邪祟，可是洛陽一場大火，連白馬寺都被燒個精光，長安城也同樣好不到哪去，沒有神佛鎮壓住瘟神、邪祟，怕是漢人要不了多久就要亡國滅種了。南北茅山這些年也是飽受戰爭之苦，當年天下大亂，人人易子而食，又哪有東西供於神仙，當時的茅山真的是泥菩薩過河自身難保，好在瘦死的駱駝比馬大，劉叔以前和三茅真君也算有些交情，自己在秣陵建立道場，自然不能不順便旺一旺茅山的香火，況且茅山這些年又有傳說左慈在茅山得了茅君真傳，在中原闖下天大的名聲，連曹操都請他前去教其養生和房中術，如今江東這裏又有左慈之徒葛玄根據《靈寶經》創立了靈寶派，孫權若是想使江東百姓不受鬼魅影響，自然要修建一下南北茅山。
    孫權令人驅了幾十頭野獸放入蔣山，不一時下人來報說聽見山上猛獸哀嚎之聲此起彼伏，孫權此時就在秣陵湖邊的小亭中，此時也是聽到了猛獸咆哮、哀嚎之聲，等到聲音漸落，孫權便讓手下送其到山腳下，然後自己沿著山道向上登去，一進入山中孫權便看到山下有一座巨大的孔洞，那便是食鐵獸的巢穴，孫權向著洞口一拜，輕聲道“江東孫權欲見老神仙！”食鐵獸耳目極好，早知有人進山，蔣山雖不甚高，卻有三座山峰，這劉叔就在居中靠北的主峰之上，每當晴空萬裏，山頂便有金光四射，山下人認為這是佛光普照，便把此山頂稱為頭陀嶺。食鐵獸見來人貴氣無比，便向山頂吼了一聲，劉叔也知江東孫權到了，便傳聲讓食鐵獸把孫權領上來，食鐵獸向孫權點點頭，孫權又是一拜，然後跟著食鐵獸就沿著山道登上了頭陀嶺，向下望去，蔣山下盡是湖光山色，麵前又有一條溪水順流直下，孫權見山頂出現一座洞府紫光四射，便急行上前，孫權向著洞裏一拜，劉叔道“進來說話！”
    孫權聽言小心翼翼進入洞府中，進入洞府後，孫權看見裏麵是別有洞天，外麵看似不大，裏麵卻又分成了好幾個房間，而眼前石廳中正有一座30歲左右的俊美青年正在打五禽戲，孫權一驚，咦這神仙如此年輕，並且也會這五禽戲，看來這華佗與老神仙應當是認識的。劉叔開口道“你既然來尋我必是到了生死存亡之間，這幾日有北星犯境，看來是北方曹操打了過來？”孫權道“老神仙所言極是。”劉叔哈哈大笑，說道“我哪是什麽老神仙，隻是活的久一點罷了。既然曹操來犯，那你是怎麽想的？”孫權道“江東基業得來不易，我不願學荊州劉琮不戰而降。”劉叔道“好，有骨氣，不愧是孫堅之子，那麽你又準備怎麽去應對曹軍呢？”孫權搖搖頭，說道“曹操自領兵五十萬下江南，如今又得了荊州三十萬降軍，而江東之地，我表麵上是江東之主，其實也不過是江東之盟主，自我繼位以後，我先是安穩那些周瑜、黃蓋那些老將，不久擁兵自重的舅舅吳景好不容易先走一步，可是又有作為托孤老臣的張昭鼓動孫翊奪權，好在沒兩年孫翊又遇刺而亡，前年那位聽調不聽宣的太史慈也病死了，如今我才算安穩住江東諸勢力，可以曹操一來，恐怕那些江東士族便要紛紛倒戈了。”
    劉叔聽言也是說道“確實若是以江東一地去對抗曹操，就如螳臂當車，既如此，你不如聯盟一方勢力共抵曹操！”孫權說道“我也想過，可以江東周圍劉琮已經投降了曹操，益州劉璋又離得遠，我能聯合誰呢？”劉叔笑道“可聽過劉備，劉皇叔？”孫權驚訝到“劉備？名氣是挺大，但是他如今不也如喪家之犬？神仙莫非是讓我聯合他？”劉叔點頭道“你可聽過千軍易得一將難求，劉備新得一員軍師叫諸葛亮，此人有經天緯地之才，曹操先後兩次皆在其手上吃過大虧，何不請他前來商談破敵之計？”孫權也早聽劉備得了一位諸葛亮，據說此人極善火攻，夏侯惇、曹仁皆被其燒過，想到這，孫權立刻明白了神仙的意思，劉叔又道“我本不該幫你，不過聽聞你為你母築建了一座念母塔，想來你也是個仁人孝子，大漢最重孝道，你能如此，想來做為江東之主也能善待百姓。”孫權聽言才知自己為其母建塔一事倒是幫了自己，於是孫權便起身準備拜辭，突然孫權又停住腳步道“老神仙，如今周瑜獨掌兵權，視我為無物，我該如何是好？”
    劉叔道“如今戰事將起，正是用人之際。你可不能學那袁紹先自毀長城，至於以後你怎麽做，華佗之徒不是還在江東嗎？你去請教請教他不就是了。”孫權聽言立刻醒悟過來，然後起身告辭。