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    崔飛虎還真沒有想到進展會如此之順。前方偵察兵回報說是左直軍所部退入營壘時，崔飛虎還擔心打成僵持，便把手裏的預備隊第六團隻扣下一個營，其餘也往南投了進去，剛走到左直軍的前進營壘，左直軍已經從營壘中潰逃出來。
    不過，崔飛虎此時還不知道，武飛星所在的第一旅，進展更為迅速。負責北極門方向攻城的右直部不到五千人，所在前進營壘其實已在外子城的北城方向 ，為城牆所擋，待到第一旅擊潰北側攻城墁道處的千餘上直軍，右直還懵然不知。第一旅殺了出來，當即把攻城的右直軍右廂所部截為兩半，隨即武飛星即以二團為主力攻進營壘，右直軍猝不及防之下，營壘便被攻破，潰軍也向東而逃。 此時上直軍又組織了約三千人來援，結果被潰軍撞上，再被三團從西往東方向沿著一條主街打了個對穿，各部便陷入混亂，此時隻是往東潰退不止。
    各部把南北兩路反擊信息流水似的送來，李叢益也師指揮部挪到了外子城東門城牆內的一處軍帳裏，參謀把敵我態勢在沙盤上及時更新。禹萬誠撚著胡須，看著沙盤上吳越軍的旗幟節節敗退，也是心花怒放，不過此時自然還不到歡慶之時。
    常州軍自城牆暗門反擊，初時上直軍都指揮使杜璞也隻是略有緊張，隻命各部謹守陣地，待中軍來援。但形勢發展之快，讓人直應接不睱。特別是唐軍行軍、攻擊速度均極快。千人渡河，走的也是吳越軍填出的土壩，費時不到三分之一柱香時間，這速度太快了。
    杜璞一開始不覺得常州軍的反擊能有多危險，隻是一麵集結反擊力量，同時以小股千人隊力量，試探去攻兩路唐軍出擊部隊的側後；一麵等待左、右兩直穩住陣腳後，再考慮率主力反擊南邊還是北邊。
    但是形勢急轉直下，先是北邊的右直軍潰散，接著是南北的左直軍也潰散，在兩路唐軍的驅逐下，沿著幾條東西向街道，往東潰敗。此時杜璞終於感受到了巨大的危機。此時，在羅樓東門城樓上的丁德裕，也是心底發寒，常州軍這撥反攻，當真是狠毒之極，竟是要將羅城內的吳越軍盡數殲滅的打算。此時南北兩路潰兵快速向東湧來，北邊吳越軍僅從次北門逃出不到千百人，便迅速為常州軍控製，餘部又往次東門而逃。與欲從次東門進城的右直軍迎頭碰上，便把城外增援部隊衝亂，接著就有唐軍殺到，城門守軍已是膽寒，再無鬥誌，紛紛緣牆而逃，便把次東門也拱手讓出。
    此時吳越軍所控製的，便是離外子城最遠的東門和東南門，但是東南門外便是運河，即使有水營相助，又能逃得幾人？這生路便隻剩東門。此時杜璞控製的中軍還有萬餘人未受衝擊，這萬餘人便不能再來東門，否則這潰兵在這東門外便要自己把自己堵死！丁德裕隨即下令，嚴令杜璞不得後退，並迅速擇一路進行反擊；同時又命城外守軍於東門外紮住營腳，收攏潰兵，再以宋軍千人加強東門城樓守備力量。
    得丁德裕軍令，杜璞也知隻要自己的中軍萬餘人不能去東門擠逃生之路，否則在那種境地裏，這萬人也會瞬間崩掉。但是城內不同於野外，萬餘人也沒法一氣展開，若在這城內散開來打亂戰，以唐軍長槍陣之利，杜璞也覺得無取勝把握。這時，更多消息湧來，此時得到各加強一個團兵力的武飛星和崔飛虎，開始各派出一個半團的兵力，沿著各條街道，自南北方向向杜璞的中軍夾擊而來。
    唐軍以營為單位，在城內街道上以長槍兵和弩兵平推，以刀盾兵出小巷或翻牆而戰，再不出擊，上直軍就要便堵在兩座營寨裏了。杜璞不再猶豫，各以千人守住兩座中軍營寨，以守後路，再以八千餘人為主力，與原攻外子城迎春門的兩千守軍會合，湊得萬人，竟是孤注一擲，要攻外子城！
    得知吳越軍最終選擇了這一可能性不大，但威脅最大的反擊方式時，李叢益也不得不承認自己小覷了天下英豪。
    此時常州軍勝利在即，城牆守軍心裏的弦一鬆，連日來緊張和疲憊便湧了上來；而此時吳越上直軍卻是背水一戰，不成攻便成仁，便有哀兵必勝之態。
    上直軍大兵壓上，崔飛虎守後路的一個營便擋不住，隻能往南且戰且走，把攻城墁道讓了出來。吳越軍隨即便冒著矢石，拚命進攻。杜璞親到陣前，左右廂四個正副指揮使更是被杜璞逼著親自領兵衝陣。
    也虧得常州軍組織了兩千鐵甲機動部隊，雙方在南側三條墁道和寧國軍出擊暗門處反複撕殺，短短半個多時辰，城牆易手達二十餘次，暗門處累屍竟達人高，最後吳越軍需要從死人堆裏爬上來攻暗門。雙方殺得發狠，期間最嚴重的一次，常州軍失去城牆竟達百餘米，幾乎被吳越軍逼近東門城樓，最後還是靠寧國軍士卒以長槍弩兵的配合反推了回去，才幫助常州軍奪回城牆。不過，吳越軍在城牆下，不顧城頭雙方撕殺，實行弓箭無差別覆蓋，這種不要命的打法下，寧國軍也是傷亡慘重，最後李叢益把師屬警衛營、偵察營也派了上去，又將轉移來的投石機也投入戰鬥，才使得吳越軍的攻勢遏製住。
    杜璞雙目刺紅，不到一個時辰，萬餘大軍便傷亡達三千多人，更有近四百人從城牆上潰逃下來，被杜璞軍法斬於陣前。此時四個廂都正副指揮使，一人戰死於城頭，一人被投石擊中，此時生死不知，另兩人也是帶傷。右廂都指揮使劉興生走近身前，勸道：“大人，士氣已墮，不能再逼迫下去了，不然恐會生變。”
    杜璞往東看去，此時東門處已燃起濃煙，顯然唐軍已攻至東門，封住了城內吳越軍的退路。再看中軍營寨所在，亦是燃起濃煙，直通東門的主街上，隱約已有從東門潰逃而來的亂兵。
    此時，攻攻不進去，而且再強要士卒進攻，兵變恐難避免。雖然退也無路可退，但總要一搏。杜璞便命右廂都指揮使劉興生為前鋒，往北去奪次北門，欲從次北門奪路而逃。
    外子城東、羅城內，幾乎占了常州城五停中的二停麵積，數萬人往裏一撒，便如溪水入海。這時便能看出寧國軍編製的好處。寧國軍以營為單位，遇小巷則以連排出擊，有時便是一個班也敢衝進小巷中去堵潰兵，吳越軍稍有建製部隊，便遭突擊，便隻剩潰兵到處亂竄。東城中平民，絕大部分已經躲入外子城中，吳越軍潰卒便到處躲入宅中，
    在羅樓東門， 隨著第一旅和第二旅成功會師，吳越潰軍便被封住大門，隻能再往城中而逃。為給城外守軍爭取時間，丁德裕便領著一千宋兵守住城樓。但是丁德裕也隻能守住城樓，城門樓洞被第二旅長槍兵一衝即開，而早已等候多時的穀大壯所部，早已按捺不住，便率五百餘騎蜂擁出城。
    第一師的師屬騎兵營不到二百騎，不過各團及旅部的騎兵連也不滿編。這次守城戰，李叢益便把分散的騎兵集中起來，讓穀大壯帶著整訓了近兩月。穀大壯率騎兵出城，就是要趁著吳越軍潰兵混亂不堪的良機，把城外守軍也擊潰掉。
    錢惟治上午還在常州羅城城牆的東門城樓上和丁德裕喝茶對奕，笑談戰局，不意下午就風雲變色，戰局逆轉。此時在城外軍營中也是惶然。此前左直軍熊元嘉部在城北，右直軍梁正銳部在城南。梁正銳在城南主要是警戒和騷擾，回營最快，便來收攏潰兵。熊元嘉在北門佯攻，隨即收兵。在回轉的路上，在次北門和次東門攻了數次，但軍心不穩，攻勢便無力。隻好棄了破城救援的心思，便又帶隊緩緩往東而來。
    梁正銳部為運河所隔，梁正銳便隻帶了親衛隊過河。東門外有現成軍營，梁正銳便以親衛隊四散，引導出東門的潰兵重新整隊，並進軍營修整。建製兵甲稍為整飭的，則立即安排防衛事。如此收攏得二千餘兵馬，便得丁德裕號令，要求將未整編之潰兵速速驅逐。這時卻是右直士卒開始逃了出來，梁正銳猶豫了片刻，隻到丁德裕第三次派人過來要求盡快驅逐營前潰兵時，才意識到嚴重性。這一猶豫，便再無機會。
    看著唐軍五百餘騎衝出城來，梁正銳駭然。南方少戰馬，各部戰馬往往為中高級將馬座騎，偶有多餘，也是給探馬或傳令兵所用。李叢益所購戰馬，也頗有濫竽充數的，但好歹也是馬。戰馬不佳，李叢益暫時便隻有輕騎，不過在一般戰場上，輕騎就夠了。
    穀大壯當即將所部分為三股，便以錐形陣列，對東門外營壘潰兵進行切割。麵對騎兵衝擊，吳越軍士卒驚慌失措。穀大壯獰笑著，隻是探出右手，馬刀在一名小校脖子上一拉，高速奔跑的戰馬帶動馬刀便如切黃油一般把這人的脖子給切了下來，鮮血從脖子上噴出。接著在前方另一名潰兵的後背上一劃，半邊身子幾乎都給切了開來。
    梁正銳在營前看到騎兵出擊，就知道要壞。便急忙回到軍營內，又命人不顧一切關上營門，然而穀大壯隻一個衝鋒，營前潰兵便再無可遏止，隻是紛紛向軍營衝來。梁正銳的親衛隊四散，剛收攏的潰兵指揮不得力，營門便被潰兵衝倒擠塌，接著就有騎兵衝殺進來，而軍營內的潰兵再度發狂，隻是紛紛逃竄。
    梁正銳一看沒有辦法，急急跑到中軍營帳裏，尋到惶急無措的錢惟治，扶上馬便走：“大人，快走！”