在索靖率軍襲擾叛軍糧道之際，劉羨並未隨軍出征，而是坐鎮泥陽，緊鑼密鼓地修繕城池。
    雖然劉羨此前在六陌之戰小勝了齊萬年一手，但劉羨心中明白，那不過是有心算無心。真正論對戰爭的理解，如今的自己恐怕仍不如對方。至少齊萬年在乳峰之戰的謀畫，就是自己難以達到的。因此，劉羨並不敢抱有絲毫齊萬年不來攻城的僥幸，他必須以最高的警惕來對待。
    因此，在索靖等騎軍出擊之時，他親自督工，領著上萬名民夫改建泥陽城。
    首先是將城池內外尚不堅實處拆掉重建，改建的材料是混合著河泥與石灰的三合土，再澆上水與糖漿，包裹上青磚。石灰遇水會蒸發出熱量，騰騰白煙，因此在當時，這種築城法又叫做蒸土築城法，在春風中冷卻下來後，城牆凝結如鐵，拿鑿子也很難鑿進去。
    而後他在城外大肆挖掘壕溝，原本就有的七尺壕溝，被他加深至一丈四尺，多挖了近一倍。然後在深溝左右還設有陷阱，或是把竹子削尖了埋進去，還在上麵塗抹上人或動物的糞便，能夠讓人感染，或是灑下一些塗了色的鐵蒺藜，在暗無天日的壕溝下，根本無法防禦。
    與此同時，劉羨也消滅了泥陽城外周遭五裏內所有的樹林與建築，包括民房在內，能砍就砍，不能砍就燒。百姓們全部遷移到夏陽去。等到一月過後，泥陽城外可謂是寸草不生，而劉羨也提前在城牆上蓋起了木樓與木棚，四丈高的城牆，像是平地崛起一般長了兩丈。
    除此之外，劉羨還做了諸多準備。他鼓勵麾下的農民臨時去種一些萊菔、菘菜、菠菜等收成期短的蔬菜，又收集北地郡周遭的桑葚，曬成桑葚幹，派獵隊去山中遊獵。總而言之，竭盡一切手段來盡可能囤積糧食，為接下來可能發生的圍城戰來做準備。
    可即使如此，齊萬年解圍前來攻打北地的速度，仍然超過了劉羨的想象。
    在劉羨看來，占據長安的誘惑實在太大了，如果是自己，寧願冒著損失過半的危險，也要強攻拿下。所以劉羨保守估計，齊萬年可能會稍作嚐試，進展不順利的情況下再退回渭北，到那時他稍作休整，再攻打北地，估計已經是五月份中旬。
    結果齊萬年僅僅是在第二次糧道遇襲後，竟然連一次攻打長安的嚐試也沒有，直接放棄了攻城，轉而調轉大軍來封鎖北地，這時才不過是三月下旬，連春天都還沒有過去。劉羨鼓勵百姓們做的農作物，也才剛收了一次而已。
    九萬大軍簡直如潮水一般湧入北地郡內，當先頭部隊抵達富平的時候，後方的部隊黑壓壓仿佛烏雲，在南麵首尾相接多達二十餘裏。北地的百姓們看到胡人的旗幟，心中就好似飛來了一座大山。劉羨早叫他們不必死守，於是這些人紛紛四散而逃，惶恐的樣子簡直像是喪家之犬，惹來叛軍士卒們一陣嘲笑。
    等到大軍抵達富平城的時候，富平城也早已是一座空城，裏麵所有的壯丁早就被劉羨所遷走了。但士卒們的表現卻是比較輕鬆，在他們看來，這是敵方畏懼自己的表現。
    可齊萬年在得知這個消息後，心情卻難免陰沉，他也反應過來，晉軍退讓得越幹脆利落，就說明他們防禦的決心極為堅決，防禦的準備也較為周全，這次的攻城戰，看來是難以輕鬆結束了。
    而等他們繼續行軍，遠遠地看見一座巨堡橫空而起，屹立在土塬之上，前扼河穀，背靠崇山。其餘將領也不禁勒馬心驚，相互議論道：
    “真是天險之地啊！這樣一座巨城，我們當時是怎麽丟掉的？”
    隻要是久經戰事的人，看到泥陽城的第一眼，就知道這將是一座將要吞吃人性命的深淵。直到這個時候，他們才開始有些後悔，當時竟然沒有在這裏布下重兵。
    不過此時說什麽也晚了，劉羨能夠順利收複北地郡，本來也出乎眾人的預料之外。當時他們不夠重視犯下的錯誤，現在就隻能用行動和生命來進行彌補。
    而在胡人大軍開始在泥陽城下安營紮寨的同時，劉羨、索靖等人也在城牆上觀察對方的動向。
    在得知叛軍大舉返回渭北的消息後，索靖第一時間就回到了泥陽，他此時和劉羨站在一起，俯瞰對麵叛軍的布置，發自內心地對劉羨感慨道：
    “齊萬年確實是胡人中難得一見的人物，每和他對壘一次，就會發現他的水平有所精進。”
    “此前入關的時候，讀解係寫的戰報，說齊萬年禦下不嚴，時常有士卒散逸逃走。若不能占據天時地利，就不敢與人對敵，也無法取得勝利。”
    “扶風對陣的時候，說是六陌之戰的時候吧，他的軍隊就已經能做到退而不亂，敗而有度了。即使一時失利，士卒也會跟隨大軍行進，這就是大將之風。”
    “到了眼下，接連大勝，人數又有優勢，他軍中應該有驕氣。但我現在看過去，發現各部之間秩序井然，哨兵和衛隊來回巡遊，竟然沒有鬆懈。這是又進了一步啊！”
    劉羨對此也深感讚同，他現在望過去，隻見遮天蔽日的陰雲下，叛軍已經至東、南、西、北四麵包圍泥陽，軍容甚是嚴整，旗幟獵獵，甲士如雲，與此前征西軍司的老兵們相比，幾乎看不出差距了。
    但作為即將被近十倍兵力圍攻的守城方，劉羨並不感到悲觀，因為泥陽的地理位置之優越，是不會因對方的兵力優勢而有所減弱的。
    泥陽所在的土塬名叫底石塬。因山塬的北麵與喬山山脈靠近而得名，其間僅有一條山徑可以通過，基本無法駐軍。塬東與塬西其實也沒有多大的空間，僅能讓數千人在這裏展開，無法形成致命的攻勢。唯有城南處較為平緩，可以容納上萬人，也就是天然的主攻方向，這也就意味著，劉羨隻需要把精力多放在城南，就足以應對攻勢了。
    齊萬年顯然也明白這個道理，所以他並不急於攻城，而是在駐紮營壘的同時，先派人到城下喊話。
    來的是他的族人齊貴，齊貴並不廢話，拍馬到城門前，指名道姓地要見索靖、劉羨、李含的其中一人。等劉羨探出頭做出回應，他立刻說道：
    “劉府君，我們陛下和您也是熟人了，當年在黃崖集相見，何等快樂？數年一別，甚是想念！今日與府君兵戎相見，實非我主本意。劉府君乃是英雄之後，又是當世賢達，卻飽受晉室猜忌，何苦為他們賣命！”
    “我主乃世之英雄，求賢若渴，最是愛惜人才。如今率領十八萬大軍來此，卻不忍動兵，為何？無他，就是欣賞您的才能啊！隻要您願意打開城門，向我主投誠，我主願意以國士之禮對待，仍舊做北地太守，等到以後我主入洛了，封侯封王，也不無可能。這還有什麽好猶豫的呢？”
    “聽說與您在此地的，還有兩位清流，一位是隴西李氏的俊彥，一位是敦煌索氏的賢望，也都被晉室排擠。我主也一視同仁，隻要投誠，一律重用！”
    平心而論，以齊萬年目前的環境來說，這個條件還是有誠意的。可惜，劉羨並不認為齊萬年有勝算，他當即回答道：
    “既然知道我是劉羨，我作為堂堂華夏男子，怎麽會做投降將軍呢？”
    又說道：“眼下我城池牢固，兵餉有餘，攻者徒勞，守者安逸。守城半年是遊刃有餘，怎能你大軍一到，我片瓦不傷，就直接投降的道理？你們這些逆賊，若是攻城不下，等我們援軍過來，你們就會都死在這裏，想投降也不可得了！”
    齊貴無奈，隻好把劉羨的回複轉告給齊萬年，說道：“我看這個劉羨意誌堅定，應該不會輕易投降的。”
    齊萬年聞言，先是哼了一聲，隨即冷笑道：“不見棺材不掉淚，既然如此，那就讓我見見他的本事吧！”
    次日一早，胡人們就敲響了戰鼓。近百隻牛皮戰鼓環繞在城垣三麵，對著光禿禿的土塬，發出震耳欲聾的吼叫。這意味著胡人對泥陽的第一波攻勢開始了。
    為了給泥陽城內的晉軍造成巨大的心理壓力，數百名鼓手輪班擊鼓，使得鼓聲徹夜不停。軍鼓的敲擊聲仿佛能直指魂魄，令進攻者激動，又令守城者惶恐。鼓聲剛剛響徹雲霄的時候，周圍十裏的野獸都為之驚慌失措。哪怕晉軍已經砍伐了相當數量的樹木，遠處依然可以看見有飛鳥在空中來回徊旋。一直到一日之後，泥陽周圍的鳥兒全都散盡了。
    胡人最初的戰術是起土山，他們想模仿此前周處進攻好畤的戰術，直接將土山連上城垣，以此來攻入城內。
    但此時已經是春夏之交，天上不時會下起小雨，土地在雨絲的滋潤下，變得一片泥濘。胡人們這時挖掘出泥土，再裝進沙袋裏，要比往常沉重得多，道路也不好走。縱使有上萬人輪流馱運，要頂著晉軍的箭雨，來將城前的壕溝填滿，也依然是一個非常艱巨的任務。
    更何況晉軍在壕溝處設置了那麽多陷阱，有很多胡人不幸中招，一度傷口感染到要截肢的地步。在得知這些教訓後，胡人更加小心翼翼，要先清理陷阱，再填充壕溝，這大大拖慢了作業的速度。一連花了六日，胡人才將這些深溝填滿。
    而接下來，胡人試圖倚城填土時，才發現這個戰術並不可行。因為打濕的泥土很難塑性，稍微堆到一定高度，就可能會塌陷，在這種情況下，是無法堆積成土山的。加上堆積時，要直達泥陽城下，即使往上舉著盾牌護送填土，也難以在晉軍暴雨般的箭矢中護衛自己周全。轉眼又是四天過去，胡人竟然連一座攻城的土山都沒有堆起。
    好在這時候，有個叫吐盧羅的鮮卑人想了個主意，幹脆將城下的死人作為地基，把屍體和泥土一起埋進土山裏，就可以成功堆積了。胡人們便依計行事，將土山變成一個巨大的墓地，將數百名死人填進了土山裏，終於是成功堆起了兩座土山，可這座土山的血腥味，也濃得讓人生理不適。
    可在此期間，城內的晉軍也不隻是單純地用弓矢進行射擊。就在胡人想辦法堆積土山的時候，他們也在拚命加高正對土山的望樓，又用長木相互綁縛，造成可以將兩個高樓相互連接的木梯，木梯之間又搭起木台，層層加高。晉軍攀爬上去後，在上麵布置密集的弩手，又堆積各種各樣的守具。使得在胡人剛造好的土山上，赫然又出現了一堵新牆，晉軍們居高臨下，弩矢防不勝防，而胡人仰攻，則多有死傷。一直到了夜晚，他們才放棄了嚐試，拖著同伴的屍體返回大營。
    至此，胡人已經包圍泥陽達十二日，戰鼓之聲絲毫不減，胡人營壘的火把宛若漫天繁星。
    齊萬年親自到軍中的傷兵營慰問士卒，士卒們見到皇帝親至，無不感激涕零，慷慨忘憂。但齊萬年看到這幅場景，心中卻頗不是滋味，因為到目前為止，攻城才剛剛走完一個開始，而己方卻已經死傷過千，傷亡未免有些過大了。
    但攻打泥陽的時機是成熟的，麵對這樣一支沒有外援的孤軍，他沒有任何理由拿不下對方。否則，此前合戰的勝利就將被徹底浪費。
    故而齊萬年當即召開軍議，對麾下諸將道：“誰能拿下泥陽，將來我送他一州！”
    這個許諾不可謂不重，胡人諸首領頓為意動，紛紛自告奮勇地要搶先攻城。
    而在另一邊，劉羨也還在視察城防，他一麵觀察己方城防的薄弱之處，卻時不時向北方眺望。
    同行的張光知道他心中所想，問道：“懷衝，在想援軍的事情？”
    劉羨點點頭，歎氣道：“先撐過這個月吧，按拔拔徹的說法，早則下個月，慢則兩個月後，我們就能知道拓跋猗盧的態度了。”