張飛向嚴顏詢問取川的計策，嚴顏說：“從這裏到雒城，所有防守的關隘，都歸老夫管轄，官軍都在我的掌控之中。如今我感激將軍的恩情，沒有什麽可以報答的，老夫願意作為前部先鋒，所到之處，我把他們都叫出來投降。”張飛對嚴顏感激不已。
    於是嚴顏作為前部，張飛率領軍隊跟在後麵。每到一處，因為都是嚴顏所管轄的地方，嚴顏一召喚，守關的將士都出來投降。有一些遲疑不決的人，嚴顏就說：“我都已經投降了，何況你們呢？”從此以後，這些地方的守軍望風歸順，張飛的軍隊一路前行，竟然一場仗都沒有打。
    再說諸葛亮已經把出發的日期報告給了劉備，告知他大家在雒城會合。劉備和眾官員商議說：“如今孔明、翼德分兩路進軍取川，在雒城會合後，一同進入成都。水陸舟車都已於七月二十日出發，現在應該快到了。我們現在就可以進兵了。”
    黃忠說：“張任每天都來挑戰，見我們城中不出兵，他們的軍隊就懈怠了，也不做準備。今天夜裏我們分兵去劫寨，這樣比在白天廝殺更有勝算。”劉備聽從了黃忠的建議，讓黃忠領兵攻打左邊，魏延領兵攻打右邊，自己則取中路。
    當夜二更時分，三路軍馬同時出發。張任果然沒有做防備。漢軍衝進大寨，放起火來，一時間烈焰騰空。蜀兵四處奔逃，漢軍連夜一直追到雒城，城中的蜀兵出來接應，把敗兵接了進去。劉備回到中路安營紮寨。
    第二天，劉備領兵直抵雒城，將城圍住攻打。張任按兵不動，堅守不出。攻打了四天後，劉備親自率領一支軍隊攻打西門，命令黃忠、魏延在東門攻打，特意留下南門和北門，讓城中的軍隊可以進出。原來南門一帶都是山路，北門有涪水，所以沒有包圍這兩個門。
    張任遠遠望見劉備在西門，騎著馬來回指揮攻城，從辰時一直到未時，人馬漸漸疲憊不堪。張任便讓吳蘭、雷銅二將領兵從北門出去，繞到東門，去對抗黃忠、魏延；自己則領兵從南門出去，繞到西門，專門迎戰劉備。城內把所有的民兵都派上了城牆，擂鼓呐喊助威。
    劉備見太陽漸漸西沉，便讓後軍先退。軍士們剛一轉身，城上突然一片喊殺聲，南門內的軍馬衝了出來。張任徑直衝向劉備的軍中，想要活捉劉備，劉備軍中頓時大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅死死纏住，雙方無法相互照應。
    劉備抵擋不住張任的進攻，撥轉馬頭往山間偏僻的小路逃跑。張任在後麵緊追不舍，眼看就要追上了。此時劉備獨自一人騎著馬。張任帶著幾名騎兵追了上來。劉備正拚命地向前加鞭狂奔，忽然山路上一支軍隊衝了出來。劉備在馬上叫苦不迭：“前有伏兵，後有追兵，難道天要亡我嗎！”
    隻見來軍的當頭一員大將，正是張飛。原來張飛和嚴顏正從這條路上趕來，望見前方塵土飛揚，知道是在和川兵交戰。張飛一馬當先衝了過來，正好撞上張任，兩人便交起手來。戰了十幾個回合，背後嚴顏率領軍隊大舉進攻。張任見狀，急忙轉身撤退。張飛一直追到城下。張任退入城中，拉起了吊橋。
    張飛回去見到劉備說：“軍師逆江而上，還沒有到，反倒被我搶了頭功。”劉備問：“山路如此險阻，怎麽會沒有軍隊阻攔，你們能長驅直入，先到這裏呢？”張飛說：“一路上的四十五處關隘，都是老將嚴顏的功勞，因此一路上我們沒費一點力氣。”於是把義釋嚴顏的事情，從頭到尾說了一遍，還把嚴顏帶來見劉備。
    劉備感謝嚴顏說：“如果不是老將軍，我弟弟怎麽能這麽順利地到這裏呢？”隨即脫下自己身上的黃金鎖子甲賞賜給嚴顏。嚴顏拜謝。
    正準備安排宴飲的時候，忽然有探馬回來報告：“黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅交戰，城中的吳懿、劉璝又領兵出來助戰，兩下夾攻，我們的軍隊抵擋不住，魏、黃二將戰敗，往東邊逃去了。”
    張飛聽了，便請劉備分兵兩路，前去救援。於是張飛在左，劉備在右，殺奔而去。吳懿、劉璝聽到後麵喊聲響起，慌忙退入城中。吳蘭、雷銅隻顧著領兵追趕黃忠、魏延，卻被劉備、張飛截斷了歸路。黃忠、魏延又回馬反攻。吳蘭、雷銅料想抵擋不住，隻好率領本部軍馬前來投降。劉備準許了他們投降，收兵在靠近城下的地方安營紮寨。
    張任這邊失去了兩員大將，心中十分憂慮。吳懿、劉璝說：“現在兵勢非常危急，如果不拚死一戰，怎麽能讓敵軍退去呢？一方麵派人去成都向主公告急，一方麵用計來對抗他們。”
    張任說：“我明天率領一支軍隊去挑戰，假裝戰敗，把他們引到城北；城內再派一支軍隊衝出來，截斷他們的後路，這樣就可以獲勝了。”吳懿說：“劉將軍輔佐公子守城，我領兵衝出去助戰。”兩人商量好之後，約定好了計策。
    第二天，張任帶領數千人馬，搖旗呐喊，出城挑戰。張飛上馬迎戰，也不搭話，就和張任交起鋒來。戰了不到十幾個回合，張任假裝戰敗，繞城而逃。張飛全力追趕。這時吳懿的軍隊截住了張飛的去路，張任領兵又殺了回來，把張飛圍在了核心，張飛進退不得。
    正在毫無辦法的時候，隻見一隊軍隊從江邊殺了出來。當先一員大將，挺槍躍馬，與吳懿交戰；隻一個回合，就生擒了吳懿，打退了敵軍，救出了張飛。張飛一看，原來是趙雲。
    張飛問：“軍師在哪裏？”趙雲說：“軍師已經到了，想來此時已經和主公相見了。”兩人帶著被擒的吳懿回到營寨。張任則退入東門去了。
    張飛、趙雲回到營寨中，看到孔明、簡雍、蔣琬已經在帳中。張飛下馬向軍師行禮。孔明驚訝地問：“你們怎麽能先到呢？”劉備詳細地講述了義釋嚴顏的事情。孔明祝賀說：“張將軍能夠用計謀，這都是主公的洪福啊。”
    趙雲押著吳懿來見劉備。劉備問：“你願意投降嗎？”吳懿說：“我既然被捉了，怎麽能不投降呢？”劉備非常高興，親自為他解開了綁縛。
    孔明問：“城中有幾個人守城？”吳懿說：“有劉季玉（劉璋）的兒子劉循，輔佐的將領有劉璝、張任。劉璝不足為懼；張任是蜀郡人，非常有膽略，不可輕敵。”
    孔明說：“我們先捉張任，然後再取雒城。”又問：“城東這座橋叫什麽橋？”吳懿說：“金雁橋。”
    孔明於是騎馬到橋邊，繞著河查看了一遍，回到寨中，叫來黃忠、魏延聽令說：“離金雁橋南五六裏的地方，兩岸都是蘆葦蒹葭，可以在那裏埋伏。魏延帶領一千名槍手埋伏在左邊，專門刺馬上的將領；黃忠帶領一千名刀手埋伏在右邊，專門砍敵人的坐下馬。殺散敵軍後，張任必定會從山東的小路逃來。張翼德帶領一千軍埋伏在那裏，就在那裏擒住他。”
    又叫來趙雲埋伏在金雁橋北，說：“等我把張任引過橋，你就把橋拆斷，然後領兵在橋北，做出要進攻的架勢，讓張任不敢向北逃跑，隻能退往南邊，這樣就正好中了我們的計。”
    調遣安排完畢後，軍師親自去誘敵。