劉璋派遣卓鷹、張翼兩位將領，前往雒城協助作戰。張任安排張翼和劉璝守城，自己與卓膺分為前後兩隊，張任作為前隊，卓膺作為後隊，出城迎擊敵軍。
    諸葛亮帶領一隊看起來不整齊的軍隊，過了金雁橋，與張任擺開陣勢對峙。諸葛亮乘坐著四輪車，頭戴綸巾，手搖羽扇，從軍中出來，兩邊有一百多名騎兵簇擁著他。他遠遠地指著張任說：“曹操率領百萬大軍，聽到我的名字，就望風而逃；如今你是什麽人，竟敢不投降？”
    張任看到諸葛亮的軍隊隊伍不整，在馬上冷笑著說：“人們都說諸葛亮用兵如神，原來隻是徒有虛名！”他把手中的長槍一揮，大小軍校們一起衝殺過來。諸葛亮扔下四輪車，上馬退走過橋。張任在後麵緊緊追趕。
    過了金雁橋，張任看到劉備的軍隊在左邊，嚴顏的軍隊在右邊，衝殺過來。張任知道中了計，急忙想要回軍，卻發現橋已經被拆斷了；他想往北逃跑，隻見趙雲的軍隊在河對岸擺開陣勢，於是不敢往北，隻能往南繞著河跑。
    沒跑出去五七裏路，就來到了蘆葦叢生的地方。魏延的軍隊從蘆葦叢中突然衝出來，都用長槍亂戳。黃忠的軍隊埋伏在蘆葦裏，用長刀專門砍馬蹄。騎兵的馬都倒下了，騎兵們也都被擒獲捆綁起來，步兵哪裏還敢上前？
    張任帶著幾十名騎兵往山路逃跑，正好撞上了張飛。張任剛想後退逃跑，張飛大喝一聲，眾軍一起衝上去，將張任活捉了。原來卓膺看到張任中了計，已經到趙雲的軍隊前投降了，大家一起回到大寨。劉備賞賜了卓膺。
    張飛把張任押解到帳中。此時諸葛亮也坐在帳中。劉備對張任說：“蜀中的各位將領，都望風而降，你為什麽不早點投降呢？”張任瞪大眼睛，憤怒地叫道：“忠臣怎麽肯侍奉兩個主人呢？”劉備說：“你這是不識時務啊。投降就可以免死。”張任說：“今天就算投降了，以後也還是不會降！你還是趕緊殺了我吧！”
    劉備不忍心殺他。張任卻厲聲大罵。諸葛亮為了成全他的名聲，下令將他斬首。後人寫詩稱讚道：“烈士怎麽會甘心侍奉兩個主人呢，張任將軍忠誠勇敢，雖死猶生。他的高尚品格就像天邊的明月，夜夜的流光照耀著雒城。”劉備感歎不已，下令收殮他的屍首，埋葬在金雁橋旁邊，以表彰他的忠誠。
    第二天，劉備讓嚴顏、吳懿等一班投降的蜀中將領作為前部，來到雒城城下，大聲喊道：“早點開門投降，以免一城的百姓受苦！”劉璝在城上大罵。嚴顏正準備取箭射他，忽然看見城上有一員將領，拔劍砍倒了劉璝，然後打開城門投降。
    劉備的軍隊進入雒城，劉循打開西門逃走，前往成都。劉備出了安民告示。原來砍殺劉璝的，是武陽人張翼。
    劉備得到了雒城，重重地賞賜了各位將領。諸葛亮說：“雒城已經攻破，成都近在眼前；隻是擔心外州郡會不安定，可以讓張翼、吳懿帶領趙雲去安撫外水江陽、犍為等所屬的州郡，讓嚴顏、卓膺帶領張飛去安撫巴西德陽所屬的州郡，安排官員治理平定，然後馬上帶兵回到成都集合。”
    張飛、趙雲領命，各自帶兵出發了。諸葛亮問：“前麵還有哪些關隘？”蜀中投降的將領說：“隻有綿竹有重兵防守；如果能拿下綿竹，成都就唾手可得。”諸葛亮便開始商議進兵的事情。
    法正說：“雒城已經攻破，蜀中局勢危急。主公想要用仁義來收服眾人之心，暫且不要進兵。我寫一封信給劉璋，陳述其中的利害關係，劉璋自然就會投降了。”諸葛亮說：“孝直的話很有道理。”於是就讓法正寫信，派人直接送往成都。
    劉循逃回成都見到父親劉璋，說雒城已經淪陷，劉璋慌忙召集眾官員商議。從事鄭度獻計說：“如今劉備雖然攻城奪地，但是他的兵力並不多，當地的百姓也還沒有歸附他，他的軍隊以野外的穀物為糧草，沒有充足的輜重。不如把巴西梓潼的百姓全部驅趕，讓他們過涪水以西。把那裏的糧倉和野外的穀物都燒掉，深挖壕溝，加高壁壘，靜靜地等待。他們來請戰，不要答應。時間一長，他們沒有了物資供應，不出一百天，他們的軍隊自然就會撤走。到時候我們再乘虛追擊，劉備就可以被擒獲了。”
    劉璋說：“不行。我聽說抵禦敵人是為了保護百姓，沒聽說過為了抵禦敵人而折騰百姓的。這個計策不是保全的辦法。”
    正在商議的時候，有人來報說法正有書信送到。劉璋讓人把送信的人叫進來，呈上書信。劉璋拆開一看，信的大致內容是：“之前承蒙您派遣使者與荊州交好，沒想到主公身邊用錯了人，才導致了現在的局麵。如今荊州方麵顧念舊情，不忘同宗的情誼。主公如果能夠幡然醒悟，歸順過來，想來也不會虧待您。希望您再三考慮後做出決定。”
    劉璋看後大怒，扯毀了書信，大罵：“法正這個賣主求榮、忘恩負義的賊！”把使者趕出了城。
    劉璋立刻派遣自己的妻弟費觀，帶兵去把守綿竹。費觀舉薦南陽人，姓李，名嚴，字正方，一起領兵。
    費觀、李嚴點齊三萬軍隊來守綿竹。益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人，他上書給劉璋，請求前往漢中借兵。劉璋說：“張魯和我是世仇，他怎麽會來救我們呢？”董和說：“雖然張魯和我們有仇，但是劉備的軍隊已經到了雒城，形勢危急，唇亡齒寒，如果用利害關係去說服他，他肯定會答應的。”
    劉璋於是寫信，派遣使者前往漢中。
    馬超自從兵敗逃入羌地，已經有兩年多了，他與羌兵交好，攻占了隴西的州郡。所到之處，百姓都紛紛歸降；隻有冀城攻打不下來。刺史韋康，多次派人向夏侯淵求救。夏侯淵沒有得到曹操的命令，不敢出兵。
    韋康見救兵不來，便與眾官員商議：“不如投降馬超。”參軍楊阜哭著勸諫說：“馬超等人是叛君之徒，怎麽能投降他們呢？”韋康說：“事情已經到了這個地步，不投降還能怎麽辦？”楊阜苦苦勸諫，韋康卻不聽從。
    韋康大開城門，向馬超投降。馬超非常生氣地說：“你現在事情緊急了才來請降，不是真心的！”於是將韋康四十多口人全部斬殺，一個不留。有人說楊阜曾經勸韋康不要投降，可以把他斬殺，馬超說：“這個人堅守道義，不能殺他。”又任用楊阜為參軍。楊阜舉薦了梁寬、趙衢二人，馬超都任用他們為軍官。