楊阜向馬超稟告說：“我的妻子死在臨洮，懇請您準我兩個月的假，回去安葬我的妻子，之後我便回來。”馬超同意了他的請求。
    楊阜路過曆城，去拜見撫彝將軍薑敘。薑敘和楊阜是姑表兄弟：薑敘的母親是楊阜的姑姑，當時已經八十二歲了。當天，楊阜進入薑敘的內宅，拜見了姑姑，哭著說道：“我守城卻沒能守住，主公死了我也沒能盡忠而死，我實在沒臉來見姑姑。馬超背叛君主，胡亂殺害郡守，一州的百姓，沒有不恨他的。如今兄長您占據著曆城，竟然沒有討伐叛賊的心思，這哪裏符合人臣的道理呢？”說完，眼淚中甚至流出了血。
    薑敘的母親聽了這番話，把薑敘叫進來，責備他說：“韋使君遇害，這也有你的罪過。”又對楊阜說：“你既然已經投降了馬超，還拿著他的俸祿，為什麽又想著去討伐他呢？”楊阜說：“我順從賊人的原因，是想暫且留下性命，為我的主公報仇雪恨啊。”薑敘說：“馬超勇猛無比，很難對付他。”楊阜說：“他有勇無謀，很容易對付。我已經暗中約好了梁寬、趙衢。兄長如果肯起兵，他們二人必定作為內應。”薑敘的母親說：“你不早點謀劃，還等什麽時候呢？誰都會死，為了忠義而死，死得其所。不要因為我而有所顧慮。你要是不聽義山（楊阜字義山）的話，我就先死，來斷絕你的念想。”
    薑敘於是和統兵校尉尹奉、趙昂一起商議。原來趙昂的兒子趙月，現在跟隨馬超擔任裨將。趙昂當天就答應了起兵的事，回去後對他的妻子王氏說：“我今天和薑敘、楊阜、尹奉一起商議，想要為韋康報仇。我想到兒子趙月現在跟隨馬超，如今要是起兵，馬超肯定會先殺了我的兒子，這可怎麽辦呢？”他的妻子厲聲說道：“洗雪君主和父親的大恥，就算犧牲自己的性命也在所不惜，何況是一個兒子呢！你要是因為顧念兒子而不行動，我就先死了！”趙昂於是下定決心。
    第二天，他們一同起兵。薑敘、楊阜駐紮在曆城，尹奉、趙昂駐紮在祁山。王氏把自己所有的首飾、財物和布帛都拿出來，親自前往祁山的軍中，犒賞軍士，激勵眾人。
    馬超聽說薑敘、楊阜聯合尹奉、趙昂起兵，勃然大怒，立刻把趙月斬殺；命令龐德、馬岱率領所有的軍馬，殺向曆城。薑敘、楊阜領兵出城迎戰。兩軍擺開陣勢，楊阜、薑敘身穿白袍出陣，大罵道：“你這個背叛君主、沒有道義的賊子！”馬超大怒，衝了過來，兩軍混戰在一起。薑敘、楊阜哪裏抵擋得住馬超，大敗而逃。馬超驅兵追趕。
    這時，背後喊聲響起，尹奉、趙昂殺了過來。馬超急忙回身，卻遭到兩麵夾攻，首尾不能相顧。正在戰鬥的時候，斜刺裏大隊軍馬殺來。原來是夏侯淵得到了曹操的軍令，正領軍來攻打馬超。馬超怎麽能抵擋得住三路軍馬的進攻，大敗而逃。
    馬超逃了一夜，等到天亮的時候，來到翼城叫門，城上亂箭射下。梁寬、趙衢站在城上，大罵馬超；把馬超的妻子楊氏從城上一刀砍死，扔下屍首來；又把馬超的三個幼子，以及十幾口至親，都從城上一刀一個，剁了下來。馬超氣得胸口堵塞，幾乎從馬上掉下來。背後夏侯淵領兵追趕。馬超見形勢危急，不敢戀戰，和龐德、馬岱殺開一條血路逃走。
    前麵又撞見薑敘、楊阜，打了一陣；衝過去後，又遇到尹奉、趙昂，又打了一陣；最後零零落落，隻剩下五六十騎，連夜奔逃。四更前後，來到曆城下，守門的人以為是薑敘的軍隊回來了，大開城門迎接。馬超從城南門邊開始屠殺，將城中百姓幾乎屠戮殆盡。到了薑敘的家，把薑敘的老母親抓了出來。薑母毫無懼色，指著馬超破口大罵。馬超大怒，親自取劍將她殺死。尹奉、趙昂全家老幼，也都被馬超殺害。趙昂的妻子王氏因為在軍中，才幸免於難。
    第二天，夏侯淵的大軍趕到，馬超棄城殺出，向西逃竄。沒走二十裏，前麵一支軍隊擺開陣勢，為首的正是楊阜。馬超咬牙切齒地痛恨他，拍馬挺槍刺向楊阜。楊阜的七個堂弟，一起上來助戰。馬岱、龐德抵擋住後麵的敵軍。楊阜的七個堂弟，都被馬超殺死。楊阜身上中了五槍，仍然拚死戰鬥。後麵夏侯淵的大軍趕來，馬超這才逃走。隻有龐德、馬岱帶著五七名騎兵跟隨在後麵。
    夏侯淵自行安撫隴西各州的百姓，讓薑敘等人各自鎮守，用車載著楊阜前往許都，去見曹操。曹操封楊阜為關內侯。楊阜推辭說：“我既沒有抵禦災難的功勞，又沒有為君主死難的氣節，按照法律應當被誅殺，哪裏有臉麵接受官職呢？”曹操讚賞他的品德，最終還是授予了他爵位。
    馬超與龐德、馬岱商議後，直接前往漢中投奔張魯。張魯非常高興，認為得到了馬超，向西可以吞並益州，向東可以抵禦曹操，於是商議著想要把女兒嫁給馬超為妻。大將楊柏勸諫說：“馬超的妻子兒女遭遇了慘禍，這都是馬超自己帶來的災禍。主公怎麽能把女兒嫁給他呢？”張魯聽從了他的建議，於是打消了招馬超為婿的念頭。
    有人把楊柏的話告訴了馬超。馬超大怒，有了殺掉楊柏的想法。楊柏知道了這件事，和哥哥楊鬆商議，也有了圖謀馬超的心思。
    這時正值劉璋派遣使者向張魯求救，張魯沒有答應。忽然又報說劉璋又派黃權來了。黃權先來見楊鬆，說：“東西兩川，實在是唇齒相依的關係；西川如果被攻破，東川也難以保全了。如今要是肯出兵相救，我們願意用二十個州作為酬謝。”楊鬆非常高興，立刻帶著黃權來見張魯，說起唇齒相依的利害關係，又提到用二十個州作為答謝。張魯貪圖利益，就答應了。
    巴西的閻圃勸諫說：“劉璋和主公您是世仇，如今他事情緊急來求救，假意許諾割讓土地，不能答應他。”這時，台階下有一個人進言說：“我雖然不才，願意請求率領一支軍隊，生擒劉備。一定要讓他割地償還。”