閻圃正勸張魯不要幫助劉璋，這時隻見馬超挺身而出說：“我馬超感主公的大恩，沒有什麽可以報答的，願意率領一支軍隊去攻打葭萌關，生擒劉備，一定要讓劉璋割讓二十個州奉還給主公。”張魯非常高興，先派黃權從小路回去，接著點了兩萬兵馬給馬超。當時龐德臥病在床不能出征，就留在了漢中。張魯命令楊柏擔任監軍，馬超和弟弟馬岱選定日子出發。
    劉備的軍隊駐紮在雒城，法正派去下書的人回來報告說：“鄭度勸劉璋把野外的穀物和各處的倉庫都燒掉，帶領巴西的百姓，躲避到涪水西邊，深挖壕溝、加高壁壘，堅守不戰。”劉備和孔明聽了，都大吃一驚，說道：“如果采用這個計策，我們的形勢就危險了！”法正笑著說：“主公不必擔憂。這個計策雖然狠毒，但劉璋一定不會采用的。”
    沒過幾天，有人傳來消息說劉璋不肯遷動百姓，沒有聽從鄭度的建議。劉備聽了，這才放下心來。孔明說：“可以趕快進兵奪取綿竹。如果得到了這個地方，成都就容易奪取了。”於是派遣黃忠、魏延領兵前進。
    費觀聽說劉備的軍隊來了，派李嚴出城迎戰。李嚴帶領三千兵馬，各自擺好陣勢。黃忠騎馬出陣，與李嚴交戰了四五十個回合，不分勝負。孔明在陣中下令鳴金收兵。黃忠回到陣中，問道：“我正準備擒住李嚴，軍師為什麽要收兵呢？”孔明說：“我已經看到李嚴的武藝，不能用武力取勝。明天再戰的時候，你可以假裝戰敗，把他引入山穀，出奇兵戰勝他。”黃忠領了計策。
    第二天，李嚴又帶兵前來，黃忠又出戰，不到十個回合就假裝戰敗，帶兵逃走。李嚴追趕過來，一路追進山穀，猛然醒悟過來。急忙想要往回走，前麵魏延帶兵擺開陣勢。孔明親自在山頭喊道：“你如果不投降，兩邊已經埋伏了強弩，要為我的龐士元報仇了。”李嚴慌忙下馬，卸下盔甲投降。士兵們沒有傷害一個人。
    孔明帶著李嚴去見劉備。劉備對他非常優厚。李嚴說：“費觀雖然是劉蓋州（劉璋）的親戚，但和我關係很密切，我願意去勸說他投降。”劉備立刻命令李嚴回城去招降費觀。李嚴進入綿竹城，對費觀稱讚劉備是多麽仁德；現在如果不投降，一定會有大禍。費觀聽從了他的話，打開城門投降。劉備於是進入綿竹，商議分兵奪取成都。
    忽然流星馬緊急來報，說孟達、霍峻鎮守的葭萌關，現在被東川的張魯派馬超和楊柏、馬岱領兵攻打，情況非常緊急，如果救援晚了，關隘就會失守。劉備大驚失色。孔明說：“必須是張飛、趙雲兩位將軍，才能夠與馬超抗衡。”劉備說：“子龍帶兵在外麵還沒有回來。翼德已經在這裏，可以趕快派他去。”孔明說：“主公先不要說，讓我來激一激他。”
    張飛聽說馬超攻打關隘，大叫著衝進來說：“辭別了哥哥，我就去戰馬超！”孔明假裝沒有聽見，對劉備說：“現在馬超侵犯關隘，沒有人能夠抵擋；除非去荊州把關雲長請來，才可以與他對抗。”張飛說：“軍師為什麽小看我！我曾經獨自抗拒曹操的百萬大軍，還會怕馬超這一個匹夫嗎！”孔明說：“翼德你在當陽拒水斷橋，那是因為曹操不知道虛實；如果他知道虛實，將軍你怎麽可能平安無事呢？現在馬超的勇猛，天下人都知道，在渭橋六戰，殺得曹操割須棄袍，幾乎丟了性命，他可不是等閑之輩。雲長尚且不一定能戰勝他。”張飛說：“我現在就去；如果戰勝不了馬超，我甘願接受軍令處罰！”孔明說：“既然你肯寫文書，就任命你為先鋒。請主公親自去一趟，我留在綿竹守城。等子龍回來，再做商議。”魏延說：“我也願意前往。”
    孔明命令魏延帶領五百名哨馬先行，張飛第二，劉備率後隊，向葭萌關進發。魏延的哨馬先到達關下，正好遇到楊柏。魏延與楊柏交戰，不到十個回合，楊柏戰敗逃走。魏延想要奪取張飛的頭功，乘勢追趕。前麵一支軍隊擺開陣勢，為首的是馬岱。魏延以為是馬超，舞著刀躍馬迎上去。與馬岱交戰不到十個回合，馬岱戰敗逃走。魏延追趕上去，被馬岱回身一箭，射中了左臂。魏延急忙回馬逃走。
    馬岱追到關前，隻見一員大將喊聲如雷，從關上飛奔到麵前。原來是張飛剛到關上，聽到關前有廝殺聲，就出來查看，正好看到魏延中箭，於是催馬下關，救了魏延。張飛大喝馬岱：“你是什麽人？先通報姓名，然後再廝殺？”馬岱說：“我是西涼的馬岱。”張飛說：“你原來不是馬超，快回去！你不是我的對手！隻讓馬超那家夥自己來，就說燕人張飛在這裏！”馬岱大怒說：“你怎麽敢小看我！”挺槍躍馬，直取張飛。交戰不到十個回合，馬岱戰敗逃走。
    張飛想要追趕，關上有一騎馬過來，喊道：“兄弟先別追了！”張飛回頭一看，原來是劉備來了。張飛於是沒有追趕，和劉備一同上關。劉備說：“我擔心你性子急躁，所以隨後趕來這裏。既然戰勝了馬岱，就先休息一晚，明天再戰馬超。”
    第二天天明，關下鼓聲大震，馬超的軍隊到了。劉備在關上觀看，門旗的影子裏，馬超騎著馬，手持長槍出陣；頭戴獅盔，腰係獸帶，身穿銀甲，外披白袍：一來他的裝束非同一般，二來他的人才出眾。劉備感歎道：“人們都說錦馬超，果然名不虛傳！”張飛就要下關迎戰。劉備急忙製止他說：“先不要出戰。先避開他的銳氣。”
    關下馬超單獨挑戰張飛出戰，關上的張飛恨不得一口吞下馬超，有三五次都被劉備攔住了。等到午後，劉備望見馬超陣上的人馬都疲倦了，於是挑選了五百名騎兵，跟著張飛，衝下關來。馬超看到張飛的軍隊到了，把槍向後一招，讓軍隊後退了一箭之地。張飛的軍馬一起停下來；關上的軍馬，也陸續下來。
    張飛挺槍出陣，大喊：“認得燕人張翼德嗎！”馬超說：“我家世代都是公侯，怎麽會認識你這個村野匹夫！”張飛大怒。兩匹馬同時衝出，兩杆槍同時舉起。大約交戰了一百多個回合，不分勝負。劉備觀看後，感歎道：“真是虎將啊！”擔心張飛有閃失，急忙鳴金收軍。兩將各自回陣。
    張飛回到陣中，稍微休息了一會兒，不戴頭盔，隻裹著包巾就上馬，又出陣前挑戰馬超廝殺。馬超又出陣，兩人再次交戰。劉備擔心張飛有失，親自披掛下關，一直來到陣前；看張飛與馬超又鬥了一百多個回合，兩人的精神更加旺盛。劉備下令鳴金收軍。兩將分開，各自回到本陣。